29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
"13" серпня 2012 р.Справа № 20/5025/697/12
Господарський суд Хмельницької області у складі:
суддя Гладій С.В., розглянувши матеріали справи
за позовом приватної компанії «Eurotraders Ltd.»Sollar House.C/o Freemans 282.Hase Road London 314 6 NZ England
до виробничо-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю «Антей ЛТД», м. Кам'янець-Подільський
до фізичної особи ОСОБА_2 АДРЕСА_1
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства та акту приймання-передачі частки в статутному фонді ВК ТОВ «Антей ЛТД».
Представники сторін:
від позивача : Сташишин А. Л. -за довіреністю від 01.06.2012р.
від відповідача 1: ОСОБА_3 -за довіреністю від 26.04.2012р.
від відповідача 2: ОСОБА_4 -за довіреністю від 21.05.2012р.
В судовому засіданні, відповідно до ч. 2 ст. 85 ГПК України, проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Обставини справи:
Позивач звернувся до господарського суду з позовною заявою в якій просить суд визнати недійсними договір купівлі-продажу частки в статутному фонді ВК ТОВ «Антей ЛТД», укладеного 03.02.2009 року між ВК ТОВ «Антей ЛТД»та ОСОБА_2 в особі ОСОБА_5 в сумі 528143 грн., а також акт приймання-передачі частки, яка належить ОСОБА_2 в статутному фонді ВК ТОВ «Антей ЛТД»від 11.02.2009 року.
В обґрунтування позову посилається на те, що договір купівлі-продажу частки в статутному фонді ВК ТОВ «Антей ЛТД»в сумі 528143 грн., а також акт приймання-передачі частки, не був підписаний повноважною стороною за Договором, а відтак, укладений внаслідок помилки щодо обставин, які мають істотне значення, оскільки довіреність ОСОБА_2 на ім'я ОСОБА_5, яка видана 27.11.2008 року в м. Торонто, Канада на право від її імені підписувати всі документи для продажу частки в статутному фонді товариства, не відповідає встановленому законодавством України порядку.
Відповідач-1 в судовому засіданні вимоги позивача визнає та просить позов задоволити.
Відповідач-2 проти позову заперечує, з посиланням на ст. 1, 11 ГПК України, ст. 16 ЦК України зазначає, що договір купівлі-продажу частки в статутному фонді ВК ТОВ «Антей ЛТД»ніяким чином не порушує будь-яких, зокрема, корпоративних, прав позивача, а тому, обраний спосіб захисту прав не відповідає чинному законодавству.
Щодо підписання договору не уповноваженою особою, посилається на те, щот сторонами, зокрема, ВК ТОВ «Антей ЛТД»вчинено дії щодо виконання умов договору купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства, відповідно даний договір не суперечить чинному законодавству, зокрема ст. 241 ЦК України. Просить в позові відмовити.
Виробничо-комерційне товариство з обмеженою відповідальністю «Антей ЛТД»зареєстроване рішенням виконкому Кам'янець-Подільської міської ради 21 лютого 1991 року за № 56.
Відповідно до Статуту ВК ТОВ «Антей ЛТД»зі змінами затвердженими загальними зборами засновників, відповідно до протоколу загальних зборів від 11.04.2008 року та зареєстрованого 16.05.2008 року за № 16761050009000223, засновниками товариства є:
ОСОБА_7, який проживає за адресою : АДРЕСА_2 (п. 1.1 Статуту) та володіє 31,68 % Статутного фонду товариства, що складає 32978,84 грн. або 137868 дол. США (п. 5.2 Статуту);
ОСОБА_2, яка проживає за адресою АДРЕСА_3 (п. 1.2 Статуту) та володіє 15,76 % Статутного фонду товариства, що становить 16407,38 грн. або 68590 дол. США (п. 5.2 Статуту);
приватна компанія «Eurotraders Ltd.»Offise: Sollar House.C/o Freemans 282.Hase Road London 314 6 NZ England (п. 1.3 Статуту) та володіє 52,56% Статутного фонду товариства, що становить 160934,05 грн. або 228685,58 дол. США (п. 5.2 Статуту).
Рішенням загальних зборів ВК ТОВ «Антей ЛТД», оформленого протоколом від 03.02.2009 року, вирішено викупити частку, яка належить п. ОСОБА_2 в сумі 68590 дол. США по курсу Національного банку України станом на 03.02.2009 року -7,70 грн. за 528143 грн. (п. 1.1 Протоколу). Перехід частки оформити Актом приймання-передачі (п. 1.2 Протоколу).
03.02.2009 року між ОСОБА_2 в особі ОСОБА_5, що діє на підставі Доручення від 27.11.2008 року (Продавець) та ВК ТОВ «Антей ЛТД»(Покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в Статутному фонді.
Відповідно до п. 1.1 Договору, Продавець, в порядку та на умовах визначених у цьому Договорі, зобов'язується передати, а Покупець прийняти та оплатити частку в Статутному фонді товариства за 528143 грн. (частка п. ОСОБА_2 -68590 дол. США по курсу Ніціонального банку України станом на 03.02.2009 року).
Перехід права власності на частку в Статутному фонді товариства, відповідно до п. 4.2 Договору, оформлюється актом приймання-передачі.
11.02.2009 року складено акт приймання-передачі частки, яка належить п. ОСОБА_2 в Статутному фонді ВК ТОВ «Антей ЛТД», відповідно до якого п. ОСОБА_5, що проживає в АДРЕСА_4, що діє на підставі Довіреності від 27.11.2008 року від імені ОСОБА_2, громадянки Канади, передала, а ВК ТОВ «Антей ЛТД»прийняло частку в Статутному фонді ВК ТОВ «Антей ЛТД»в розмірі 68590 дол. США або 16407,38 грн.
25.02.2009 року зареєстровано зміни до Статуту ВК ТОВ «Антей ЛТД», номер запису 167610550013000223, відповідно до яких, у зв'язку із зміною складу учасників та збільшення Статутного фонду ВК ТОВ «Антей ЛТД»на підставі протоколу загальних зборів засновників товариства від 03.02.2009 року та від 12.02.2009 року, учасниками товариства є :
- ОСОБА_7, який проживає за адресою : АДРЕСА_2 (п. 1 Статуту) та володіє 36,56 % Статутного фонду товариства, що складає 39149,66 грн. або 163664,70 дол. США (п. 5.2 Статуту);
- приватна компанія «Eurotraders Ltd.»Offise: Sollar House.C/o Freemans 282.Hase Road London 314 6 NZ England (п. 1.3 Статуту) та володіє52,56% Статутного фонду товариства, що становить 237791,35 грн. або 284054,18 дол. США (п. 5.2 Статуту).
Як вбачається з матеріалів справи, предметом вимог позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства та акту приймання-передачі частки в статутному фонді ВК ТОВ «Антей ЛТД»укладених між ОСОБА_2 та ВК ТОВ «Антей ЛТД».
За змістом ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина 3 цієї ж статті).
Таким чином, реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в рамках корпоративних відносин.
Відповідно до п. 11 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 року № 13, акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги
порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства. При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.
Як вбачається зі Статуту ВК ТОВ «Антей ЛТД»(п. 1 Статуту), позивач (приватна компанія «Eurotraders Ltd.») є лише одним із засновників товариства.
Позивач (приватна компанія Ltd.») вважає свої права порушеними внаслідок укладення між ОСОБА_2 та ВК ТОВ «Антей ЛТД»спірних договору купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства та акту приймання-передачі частки.
При цьому, позивачем не доведено наявності суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, оскільки, внаслідок виконання спірного договору, частка позивача у статутному фонді товариства лише збільшилась з 52,56% Статутного фонду товариства, що становить 160934,05 грн. або 228685,58 дол. США
Не є позивач в даному випадку і представником ВК ТОВ «Антей ЛТД», а є лише учасником товариства.
Враховуючи викладене, в позові, в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді ВК ТОВ «Антей ЛТД», укладеного 03.02.2009 року між ВК ТОВ «Антей ЛТД»та ОСОБА_2 в особі ОСОБА_5 в сумі 528143 грн. належить відмовити.
Щодо позовної вимоги про визнання недійсним акту приймання-передачі частки, яка належить ОСОБА_2 в статутному фонді ВК ТОВ «Антей ЛТД»від 11.02.2009 року, судом враховується наступне.
Частиною 2 статті 20 ГК України, серед актів, визнання незаконними яких передбачено статтею 16 ЦК України,, як спосіб захисту прав і законних інтересів суб'єктів господарювання та споживачів встановлює, що права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання повністю або частково недійсними актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемляють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживача. Тобто, за змістом вказаної норми господарські суди розглядають на загальних підставах справи у спорах про визнання недійсними актів, прийнятих іншими органами, у тому числі, актів господарських товариств, які відповідно до закону чи установчих документів мають обов'язковий характер для учасників правовідносин, що виникають чи припиняються з прийняттям такого акту.
Оскаржений акт не носить характеру обов'язкових до виконання ненормативних акутів, а є лише фіксацією вчиненої сторонами угоди, таким чином, оспорюваний акт прийому-передачі частки в статутному фонді може бути використаний лише в якості доказу у разі звернення з позовом до суду і підлягає оцінці у відповідності з вимогами ст. 43 ГПК України.
Виходячи з викладеного, спори такої категорії не підлягають вирішенню в господарських судах України, провадження у справі в частині визнання недійсним акту приймання-передачі частки, яка належить ОСОБА_2 в статутному фонді ВК ТОВ «Антей ЛТД»від 11.02.2009 року підлягає припиненню.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 45, 47, 12, 32, 44, 49, п. 1 ст. 80, ст. ст. 82-85, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд
В позові приватної компанії «Eurotraders Ltd.»Sollar House.C/o Freemans 282.Hase Road London 314 6 NZ England до виробничо-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю «Антей ЛТД», м. Кам'янець-Подільський до фізичної особи ОСОБА_2 АДРЕСА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді ВК ТОВ «Антей ЛТД», укладеного 03.02.2009 року між ВК ТОВ «Антей ЛТД»та ОСОБА_2 в особі ОСОБА_5 в сумі 528143 грн. відмовити.
Провадження у справі в частині визнання недійсним акту приймання-передачі частки, яка належить ОСОБА_2 в статутному фонді ВК ТОВ «Антей ЛТД» від 11.02.2009 року припинити.
Повний текст складено 16.08.2012р.
Суддя С.В. Гладій
Віддрук. 1 прим. :
1 - до справи