"07" серпня 2012 р.Справа № 5024/1525/2011
Колегія суддів Одеського апеляційного господарського суду у складі:
головуючого судді: Лашина В.В.
суддів: Єрмілова Г.А. ,
Воронюка О.Л.
при секретарі: Трамбовецькій Є.І.
За участю представників сторін:
Від Компанії з обмеженою відповідальністю "Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі" - Долгополов О.В.; довіреність б/н від 10.01.2012р.
Від прокуратури - Коломійчук І.О.; посвідчення №166 від19.07.2011р.
Представник Новофедорівської селищної ради Голопристанського району Херсонської області в судове засідання не з'явився. Про час, дату та місце його проведення повідомлені належним чином.
Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу компанії з обмеженою відповідальністю "Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі"
на рішення господарського суду Херсонської області
від 05.06.2012р.
по справі №5024/1525/2011
за позовом компанії з обмеженою відповідальністю "Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі"
до Новофедорівської селищної ради Голопристанського району Херсонської області
за участю прокуратури Херсонської області
про визнання договору недійсним
04 серпня 2011 року Компанія з обмеженою відповідальністю «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.»(далі -КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.») звернулося до господарського суду з позовом до Новофедорівської селищної ради Херсонської області про визнання недійсним договору безоплатної передачі цілісного майнового комплексу очисних споруд від 06.09.2005 р., укладеного між КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.»і Новофедорівською селищною радою, обгрунтовуючи свої вимоги тим, що спірний договір передачі нерухомого майна не посвідчений нотаріально та укладений представником, не уповноваженим на вчинення правочину.
В подальшому позивач уточнив свої вимоги та просив господарський суд визнати недійсним зазначений вище договір від 06.09.2005 р., з підстав його укладення особою, яка не мала повноважень на його підписання, а також вилучити з незаконного володіння Новофедорівської селищної ради майновий комплекс очисних споруд, який розташований за адресою: Херсонська область, Голопристанський район, с. Залізний Порт, вул. Шкільна, 2.
Рішенням господарського суду Херсонської області від 05.06.2012 р. (суддя Александрова Л.І.) у задоволені позовних вимог було відмолено. Повернуто КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.»2188 грн. судового збору.
Не погоджуючись з цим рішенням, КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.» в апеляційній скарзі просить його скасувати і прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі, посилаючись на порушення місцевим господарським судом норм матеріального права, оскільки у компанії відсутні філії або представництва на території України, а відтак про порушення свого права позивач мав можливість дізнатися лише у травні 2009 року з листа керівника ДП «Санаторій «Золота Нива»про передачу нерухомого майна у власність Новофедорівської селищної ради. Також скаржник вказує на те, що довірена особа не мала повноважень щодо відчуження майна, що належало на праві власності позивачу.
Відзивів на апеляційну скаргу до Одеського апеляційного господарського суду не надходило.
Представник Новофедорівської селищної ради Голопристанського району Херсонської області в судове засідання не з'явився, про час, дату та місце його проведення повідомлені належним чином, про причини нез'явлення суд не повідомили.
Заслухавши пояснення представників Компанії з обмеженою відповідальністю "Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі" та прокуратури, перевіривши юридичну повноту встановлених судом першої інстанції обставин, судова ко легія вважає апеляційну скаргу необґрунтованою та такою що не підлягає задоволенню задоволенню з наступних під став.
Відповідно до частин 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини.
Згідно із ч. 1 ст. 328 цього Кодексу право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.
Як вбачається з матеріалів справи, дорученням від 07.07.2005 р. засновники КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.»надали гр. ОСОБА_5 робити та виконувати в якості дійсної і законної довіреної особи компанії всі та будь-які із перерахованих у цьому дорученні дій, зокрема, вести, управляти, виконувати та вирішувати всі ділові питання, які необхідні, чи будь-яким чином стосуються, пов'язані з бізнесом та справами компанії. Строк дії доручення передбачений до 07.07.2006 р.
30 серпня 2005 року КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.»в особі гр. ОСОБА_5 вирішено передати безоплатно у власність Новофедорівської селищної ради об'єкт нерухомості, а саме: очисні споруди, що розташовані за адресою: Херсонська область, Голопристанський район, с. Залізний Порт, вул. Шкільна, 2 та доручити директору дочірнього підприємства «Санаторій «Золота Нива»КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.»гр. ОСОБА_6 здійснити передачу цих об'єктів.
Того ж дня КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.» в особі гр. ОСОБА_5 іншою довіреністю доручило директору дочірнього підприємства «Санаторій «Золота Нива»КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.»гр. ОСОБА_6 вчинити безоплатну передачу спірного об'єкта нерухомості та уповноважило останнього на підписання акту прийому-передачі цього майна.
На підставі рішення засновників КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.» від 30.08.2005 р., а також рішення Новофедорівської селищної ради від 20.05.2005 р. № 581, згідно до якого рада вирішила про погодження з пропозицією КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.»про безоплатну передачу у власність територіальної громади очисних споруд, а також уповноважила сільського голову на підписання договору про безоплатну їх передачу, 06 вересня 2005 року між КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.»в особі гр. ОСОБА_6, діючого на підставі доручення від 30.08.2005 р., та Новофедорівською селищною радою був укладений договір безоплатної передачі цілісного майнового комплексу очисних споруд с. Залізний Порт Голопристанського району Херсонської області.
На виконання умов договору від 06.09.2005 р., сторонами 21.04.2006 р. підписано акт прийому-передачі нерухомого майна, за яким КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.»передав, а відповідач прийняв очисні споруди у складі: лабораторія літ. «Ф»; котельня літ. «Б»; підсобне приміщення літ. «В»; побутове приміщення літ. «Г»; туалет літ. «Е»; склади літ. «Ж», «З»; КНС літ. «К»№ 1, 2, 3; навіс літ. «М»; хлораторна літ. «Н»; огорожі №№ 1, 2; ЦОК №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6; пруднонакопичувач № 7; лоток поршаля № 8; пісколовки №№ 9, 10; басейн № 11.
Приймаючи рішення про відмову у задоволені позовних вимог про визнання недійсним договору безоплатної передачі спірного майнового комплексу, місцевий господарський суд виходив з того, що оспорюваний договір підписаний особою, що мала необхідний обсяг цивільної дієздатності згідно із рішенням КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.»та дорученням від 30.08.2005 р. Також суд зазначив про порушення КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.»строку позовної давності, який сплинув 21.04.2009 року.
Аналізуючи матеріали справи, судова колегія погоджується з висновками суду першої інстанції як з такими, що зроблені при повному з'ясуванні усіх обставин справи в їх сукупності та із застосуванням до спірних правовідносин належних норм матеріального права.
Посилання КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.»на відсутність належних повноважень у гр. ОСОБА_6 щодо підписання оспорюваного договору, колегія суддів вважає неспроможними з огляду на таке.
У відповідності до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
За змістом ч. 1 і 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Згідно із ч. 1 ст. 240 ЦК України представник зобов'язаний вчиняти правочин за наданими йому повноваженнями особисто. Він може передати своє повноваження частково або в повному обсязі іншій особі, якщо це встановлено договором або законом між особою, яку представляють, і представником, або якщо представник був вимушений до цього з метою охорони інтересів особи, яку він представляє.
Пунктами 7, 8 доручення засновника КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.»від 07.07.2005 р. гр. ОСОБА_5 були надані повноваження виконувати всі дії, які повірена особа вважає необхідними чи бажаними для досягнення статутних цілей компанії, та взагалі діяти як сама КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.», у тому числі через представника. В усіх відношеннях, таким чином, якби зазначена повірена особа була самою компанією (КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.»).
Відтак, гр. ОСОБА_5 мав необхідні повноваження для видачі доручення гр. ОСОБА_6 щодо підписання оспорюваного договору та вчинення дій з безоплатної передачі у власність Новофедорівської селищної ради спірного комплексу очисних споруд.
Твердження КОВ «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.» про початок перебігу строку позовної давності з травня 2009 року, колегія суддів вважає необґрунтованими, оскільки перебіг позовної давності почався саме з моменту безоплатної передачі нерухомого майна на підставі акту прийому-передачі від 21.04.2006 р., на що також наголошено у постанові Вищого господарського суду України від 29.02.2012 р. по цій справі. Свідченням обізнаності позивача із переходом права власності виступає й та обставина, що з моменту передачі спірного майна у власність Новофедорівської селищної ради позивач на протязі шести років не здійснював фінансування витрат щодо комплексу очисних споруд, тоді як консервацію цього об'єкту вчинено не було. Саме відповідачем здійснювалось фінансування спірного майна.
Відповідно до ч. 4 ст. 267 ЦК України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
За таких обставин, судова колегія вважає, що оскаржуване рішення господарського суду Херсонської області відповідає вимогам закону та обставинам справи, а достатніх підстав для його скасування не вбачається.
Керуючись ст.ст. 103-105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів
Апеляційну скаргу Компанії з обмеженою відповідальністю «Інтертрейд груп Ел.Ел.Сі.» залишити без задоволення, а рішення господарського суду Херсонської області від 05.06.2012 р. по справі № 5024/1525/2011 - без змін.
Повний текст постанови складено та підписано 09.08.2012р.
Головуючий суддя В.В. Лашин
Суддя Г.А. Єрмілов
Суддя О.Л. Воронюк