Апеляційний суд Житомирської області
Справа 0617/2-203/11
Категорія
17 липня 2012 року Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ апеляційного суду Житомирської області в складі:
головуючого судді Заполовського В.Й.,
суддів : Павицької Т.М., Шевчук А.М.,
при секретарі судового засідання Мартинюк І.М.,
з участю представників позивача, відповідача та його представника,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі цивільну справу за позовом Відкритого акціонерного товариства „Овруцька льононасінницька станція" до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу та визнання права власності, за апеляційною скаргою Відкритого акціонерного товариства „Овруцька льононасінницька станція" на рішення Овруцького районного суду Житомирської області від 16 червня 2011 року, -
У листопаді 2010 року ВАТ „Овруцька льононасінницька станція" звернулася до суду з вказаним позовом.
В обґрунтування позовних вимог зазначали, що колишній голова правління Товариства ОСОБА_2 допустив зловживання при продажу майна, що було власністю товариства. Тому відповідно до ст.ст.203, 215 ЦК України такий правочин є недійсним.
Також вказували, що відповідно до установчих документів товариства рішення про укладення правочинів на суму від 10% до 25% балансової вартості його активів належить до компетенції правління товариства, а не одноособово голови правління.
Крім цього, останній без рішення наглядової ради продав приміщення своєму сину, тобто пов'язаній особі, що також суперечить статутним вимогам.
Обставини зловживань колишнього голови правління товариства при укладенні договору купівлі-продажу приміщень товариства підтверджуються вироком Овруцького районного суду Житомирської області.
Справа № 0617/2-203/11 Головуючий в суді 1-ї інст.: Кондратюк В.І.
Категорія 20 Суддя-доповідач: Заполовський В.Й.
З наведених підстав просили постановити рішення суду, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу частини адміністративного корпусу та приміщення лабораторії, укладений 17 серпня 2006 року між позивачем в особі колишнього голови правління ВАТ „Овруцька льононасінницька станція" ОСОБА_2 та ОСОБА_1; визнати за Товариством право власності на частину приміщення контори і лабораторії льононасінницької станції загальною площею 162 кв.м., що становить 1/20 частину нежитлових будівель, що належать станції і розташовані за адресою: АДРЕСА_1, та стягнути з відповідача судові витрати.
Рішенням Овруцького районного суду Житомирської області від 16 червня 2011 року у задоволенні позову відмовлено за безпідставністю.
У поданій апеляційній скарзі ВАТ „Овруцька льононасінницька станція", посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, а також те, що рішення суду ухвалено при неповному з'ясуванні судом обставин, що мають значення для справи та з невідповідністю висновків суду обставинам справи, просить його скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
Перевіривши законність і обгрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги та в межах позовних вимог, колегія суддів вважає, що скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, 17 серпня 2006 року ВАТ „Овруцька льононасінницька станція" в особі голови правління ОСОБА_2, продала працівнику товариства ОСОБА_1 1/20 частину нежитлових будівель, що належать станції і розташовані за адресою: АДРЕСА_1, за ціною 20 480 грн., що підтверджується копією договору купівлі-продажу, посвідченого нотаріально.
Пропозиція про відчуження майна товариства була предметом обговорення на загальних зборах акціонерів 06 липня 2006 року, однак фактично розглянуто не було.
Відносно ОСОБА_2 було порушено кримінальну справу по обвинуваченню останнього за ст.ст.365 ч.1, 366 ч.1 КК України.
Постановою Овруцького районного суду Житомирської області від 29 вересня 2010 року ОСОБА_2 звільнено від кримінальної відповідальності, передбаченої ст.ст.365 ч.1, 366 ч.1 КК України внаслідок акту амністії.
Однак, із даної постанови убачається відсутність перевищення повноважень ОСОБА_2 щодо розпорядження майном товариства, оскільки відповідно до п.п.4 п.7.22 Статуту Товариства останній мав право на здійснення організаційно-розпорядчих та адміністративно-господарських обов'язків щодо розпорядження майном товариства, що не перевищує 10% від балансової вартості активів товариства за даними останньої річної звітності. Оскільки у 2005 році вартість активів Товариства становила 412 тисяч грн., то ОСОБА_2 мав право самостійно без рішення загальних зборів акціонерів приймати рішення про продаж майна товариства, що не перевищувала 10% від вказаної суми.
Крім того, не заслуговує на увагу і посилання позивача як на підставу недійсності договору купівлі - продажу, зокрема на те, що ОСОБА_2, колишній голова товариства, без рішення наглядової ради продав приміщення ОСОБА_1, який є його сином, тобто пов'язаній особі, що також суперечить статутним вимогам з огляду на наступне.
Так, відповідно до пункту 8.2 Статуту Товариства, що діяв на період 2006 року, посадові особи органів Товариства повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Товариства, розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно товариства.
Пунктом 8.3 Статуту визначено, що посадова особа органів управління вважається заінтересованою особою в укладенні відповідного правочину у разі, якщо є пов'язаною особою юридичної (а не фізичної) особи, яка є стороною правочину.
За змістом п.8.8 цього ж Статуту - приховання посадовою особою інформації або не повідомлення про особисту заінтересованість є підставою для притягнення цієї особи до цивільної, матеріальної або дисциплінарної відповідальності та дострокового припинення її повноважень, але не тягне визнання недійсним укладеного правочину.
Разом з тим, відповідно до п.п.14 пункту 7.15, на які посилається позивач, до виключної компетенції наглядової ради належить зокрема, прийняття рішення про укладення правочинів, щодо яких є заінтересованість, у випадках, передбачених п.8.3 цього Статуту (а.с.48-53).
Проте, аналізуючи зміст п.п. 8.2; 8.3 Статуту та встановлені судом обставини, колишнього голову товариства ОСОБА_2 не можливо вважати заінтересованою особою в укладенні оскаржуваного договору купівлі-продажу, оскільки іншою стороною такого правочину є фізична особа (а не юридична).
Є безпідставним і твердження позивача про те, що оскаржуваний договір купівлі-продажу повинен був вчинятися за рішенням Правління товариства згідно до п.п. 4 п.7.20 Статуту. Однак, відповідно до зазначеного пункту Статуту до компетенції Правління товариства входить прийняття рішень про укладення правочинів на суму від 10% до 25% балансової вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
Як свідчать матеріали справи, у 2005 році вартість активів товариства становила 412 тисяч грн. Тобто сума, що становить 10%, буде дорівнювати 41,2 тис. грн. Оскільки за спірним договором відчужено майно на суму 20 480 грн., тобто на суму меншу 41,2 тис. грн., то на укладення спірного правочину рішення Правління не потребувалося.
Тому посилання позивача на підстави недійсності договору купівлі-продажу майна товариства у зв'язку з недодержанням в момент вчинення такого правочину сторонами вимог які встановлені частинами першою-п'ятою та шостою статті 203 ЦК України є безпідставними.
Позивачем у апеляційній скарзі порушено питання про поновлення строку позовної давності, яке на думку колегії суддів підлягає задоволенню, оскільки причини пропуску такого строку, на які посилається позивач, є поважними.
Оцінюючи встановлені судом обставини та наявні у справі докази в їх сукупності колегія суддів приходить до висновку, що позов не доведено, а тому суд першої інстанції обгрунтовано відмовив позивачу з цих підстав у задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини майна Товариства від 17 серпня 2006 року та у визнанні за Товариством права власності на зазначене майно .
Доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують, не свідчать про порушення судом норм матеріального чи процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи.
Підстав для скасування рішення в ході апеляційного розгляду справи не встановлено, а тому рішення підлягає залишенню без змін.
Керуючись ст.ст.209, 303, 304, 307, 308, 313 - 315 ЦПК України, колегія суддів апеляційного суду, -
Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства „Овруцька льононасінницька станція" відхилити.
Рішення Овруцького районного суду Житомирської області від 16 червня 2011 року залишити без змін.
Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення і з цього ж часу може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.
Головуючий: Судді :