18.07.2012 року Справа № 18/5005/12515/2011
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Чохи Л.В. (доповідача),
суддів: Чимбар Л.О, Герасименко І.М.
при секретарі судового засідання: Турбуєвої А.О.
за участю представників сторін:
від відповідача: Попков О.О., довіреність №6973 від 16.09.11, представник;
представник позивача у судове засідання не з'явився, про час та місце судового засідання повідомлений належним чином;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Дарлікс" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2011 року у справі №18/5005/12515/2011
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Дарлікс", м. Кривий Ріг
до фізичної особи -підприємця ОСОБА_1, м. Кривий Ріг
про визнання недійсним договору купівлі - продажу товару №11 від 31.10.2007 року,
13.09.2011 року товариство з обмеженою відповідальністю "Дарлікс" звернулося в господарський суд Дніпропетровської області до фізичної особи -підприємця ОСОБА_1. з позовом про визнання договору недійсним. Позовні вимоги обґрунтовувались тим, що на підставі частини 1 статті 203, статті 215 Цивільного кодексу України договір купівлі-продажу товару №11 від 31.10.2007 року, укладений між сторонами, є недійсним, оскільки з боку покупця підписаний неуповноваженою особою, що суперечить положенням цивільного законодавства України. (а. с. 2-4 т. 1)
Відповідач проти позову заперечує на підставі того, що договір було укладено з дотриманням всіх вимог законодавства, підписаний сторонами та скріплений їх печатками, з боку позивача договір підписувався директором, який діяв на підставі статуту. (а. с. 43-44 т. 1)
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2011 року (суддя Петрова В.І.) в позові відмовлено. (а. с. 57-58 т. 1)
28.11.2011 року Дніпропетровським апеляційним господарським судом за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю "Дарлікс" порушено апеляційне провадження з перегляду рішення господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2011 року. (а. с. 66 т.1)
Апеляційна скарга товариства з обмеженою відповідальністю "Дарлікс" мотивована неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, та порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема:
- позивач надав суду першої інстанції документи бухгалтерської та податкової звітності, із яких вбачається, що ніяких відносин у позивача з відповідачем не існувало;
- суд необгрунтовано відмовив позивачу в призначенні почеркознавчої та технічної експертизи;
- позивач заявляв клопотання про витребування у відповідача документів на право власності на товар;
- від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Дарлікс" спірний договір мав право підписувати без довіреності лише директор Гаврющенко С.С. (а. с. 75-80 т. 1)
Представник фізичної особи -підприємця ОСОБА_1. в судовому засіданні заперечував проти доводів апеляційної скарги. Товариство з обмеженою відповідальністю "Дарлікс" не скористалося законним правом на участь його представника в судовому засіданні 18.07.2012 року.
Заслухавши доповідь судді -доповідача, пояснення представника фізичної особи -підприємця ОСОБА_1. та дослідивши матеріали справи і доводи апеляційної скарги, Дніпропетровський апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню на таких підставах.
Господарським судом апеляційної інстанції встановлено, що 31.10.2007 року між фізичною особою -підприємцем ОСОБА_1. (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Дарлікс" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу №11, за умовами якого продавець зобов'язався передати у власність покупцю товар, установлений в специфікації, а покупець зобов'язується прийняти цей товар і сплатити за нього визначену договором грошову суму.
Згідно специфікації №1 до договору №11 від 31.10.2007 року продавець передає покупцю маршрутизатор Cisco 7609 вартістю 194 431 грн. (а. с. 11 т. 1)
Відповідно до пункту 4.1 договору кошти за проданий товар перераховуються на розрахунковий рахунок продавця або віддаються продавцю готівкою щомісячно рівними частинами в строк до 01 лютого 2009 року.
Предметом позову є матеріально-правова вимога товариства визнати недійсним укладений між сторонами договір купівлі-продажу товару №11 від 31.10.2007 року на підставі частини 1 статті 203, статті 215 Цивільного кодексу України. Підставою для визнання оспорюваного договору купівлі-продажу недійсним позивач вказує наступні обставини: спірний договір зі сторони товариства, як покупця за цим договором, підписаний не колишнім директором товариства Гаврющенко С.С, а іншою особою, яка не була уповноважена на таку дію, що суперечить цивільному законодавству України. Цей договір не може створювати правових наслідків, які обумовлені ним для сторін договору, що у відповідності до вимог статті 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.
Відповідно до частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
В силу частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Підстави недійсності правочину передбачені, зокрема, статтею 215 Цивільного кодексу України. За приписами цієї статті підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
Згідно з частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Окрім того, згідно з частиною 1 статті 207 Господарського кодексу України судом може бути визнане недійсним повністю або частково господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності).
Отже, вирішуючи спір про визнання договору купівлі-продажу недійсним господарський суд повинен встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту правочину вимогам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
При розгляді справи судом першої інстанції встановлено, що від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Дарлікс" спірний договір купівлі-продажу укладено і підписано директором Гаврющенко С.С. та скріплено печаткою товариства.
Відповідно до частин 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Відповідно до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Дарлікс" виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю є директор. Директор вправі без доручення здійснювати дії від імені товариства. Він уповноважений керувати поточними справами товариства та виконувати рішення вищого органу товариства, представляти товариство в його відносинах з іншими юридичними та фізичними особами, вести переговори та укладати будь-які угоди від імені товариства. (а. с. 30-40 т. 1)
Таким чином, органом юридичної особи позивача (товариства), уповноваженим набувати цивільні права і обов'язки у договірних відносинах є керівник підприємства. Наявні у справі матеріали свідчать про те, що станом на момент укладення договору купівлі-продажу від 31.10.2007 року директором товариства з обмеженою відповідальністю "Дарлікс" був Гаврющенко С.С.
Згідно з частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Отже, підпис особи, уповноваженої на вчинення правочину установчими документами юридичної особи, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, а також печатка, в силу вимог частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України є обов'язковими реквізитами договору та підтверджують повноваження особи на укладення угоди.
З огляду на те, що основною підставою для визнання спірного договору купівлі-продажу недійсним позивач вказує те, що на цьому договорі міститься підпис не колишнього директора підприємства Гаврющенко С.С, а іншої особи, яка не була уповноважена на таку дію, судом апеляційної інстанції у справі було призначено судову почеркознавчу експертизу.
Згідно з висновками комплексної почеркознавчої та технічної експертизи документів №1083/1084-12 від 22.06.2012 року, складеними Дніпропетровським науково-дослідним інститутом судових експертиз, підписи від імені Гаврющенко С.С. на договорі купівлі-продажу товару №11 від 31.10.2007 року, в специфікації №1 від 31.10.2007 року до договору №11 від 31.10.2007 року, в акті приймання-передачі товару від 31.10.2007 року, в довіреності серії ЯНШ №326803 від 10.11.2007 року виконані не Гаврющенко С.С, а іншою особою з наслідуванням його справжнього підпису. Рукописні записи, якими заповнені графи довіреності №326803 від 10.11.2007 року виконані не Гаврющекно С.С, а іншою особою. На договорі купівлі-продажу товару №11 від 31.10.2007 року, на специфікації №1 від 31.10.2007 року до договору №11 від 31.10.2007 року, на акті приймання-передачі товару від 31.10.2007 року спочатку був нанесений відтиск печатки товариства з обмеженою відповідальністю "Дарлікс", потім надрукований текст документу, а в останню чергу виконано підпис від імені Гаврющенко С.С. (а. с. 186 -205 т. 1)
Господарським судом апеляційної інстанції встановлено, що оспорюваний договір купівлі-продажу був підписаний зі сторони позивача невстановленою особою, яка не була уповноважена укладати вказаний договір.
Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Сторонами не надано належних доказів, які б свідчили про наступне схвалення позивачем оспорюваного договору купівлі-продажу. Схвалення цього договору зі сторони товариства в особі його законно сформованих органів, які діють відповідно до установчих документів, не відбулося.
За таких обставин, враховуючи те, що оспорюваний договір купівлі-продажу підписаний зі сторони товариства від імені директора підприємства невстановленою особою, яка не була уповноважена ним укладати вказаний договір суперечить вимогам частин 1, 3 статті 92, частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України, суд першої інстанції дійшов до помилкового висновку про відсутність підстав для визнання цього договору недійсним на підставі статті 203, статті 215 Цивільного кодексу України.
Відповідно до частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Згідно з частиною 1 статті 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Судово-технічна експертиза печатки судами не призначалась, оскільки остання 16.09.2011 року товариством була знищена в зв'язку зі зміною директора. (а. с. 133 т. 1)
Як вказував позивач, він взнав про порушення свого права лише в серпні 2011 року, коли отримав вимогу від відповідача про оплату товару, таким чином позов заявлений в межах строку позовної давності.
Враховуючи викладене, рішення суду першої інстанції не можна визнати законним і обгрунтованим, а тому воно підлягає скасуванню, а позов задоволенню з наведених вище підстав.
Керуючись статями 99, 101, 103, 104, 105 Господарського процесуального кодексу України суд, -
Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Дарлікс" задовольнити.
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2011 року у справі №18/5005/12515/2011 скасувати.
Позов задовольнити. Визнати недійсним договір купівлі-продажу товару №11 від 31.10.2007 року, укладений між фізичною особою -підприємцем ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю "Дарлікс".
Стягнути з фізичної особи -підприємця ОСОБА_1 на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Дарлікс" витрати на сплату державного мита у сумі 85 грн, витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 236 грн. та витрати на сплату судового збору за розгляд апеляційної скарги у сумі 470, 50 грн.
Видачу наказу доручити господарському суду Дніпропетровської області
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.
Головуючий Л.В. Чоха
Судді: Л.О. Чимбар
І.М. Герасименко
Постанова складена та підписана 23.07.2012 року.