"25" червня 2012 р. Справа № 5021/1793/2011
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого - судді Карабаня В.Я.,
суддів Доповідач -Жаботина Г.В.Жаботиної Г.В., Ковтонюк Л.В.
у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача: Бондаренко К.М.
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумитеплоенерго"
на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 23.04.2012р.
у справі № 5021/1793/2011 Господарського суду Сумської області
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Енерготоргпостач"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумитеплоенерго"
про визнання недійсним договору
Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Енерготоргпостач" звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумитеплоенерго" про визнання недійсним укладеного між сторонами договору №18/СЕ постачання вугільної продукції від 01.12.2008 року з тих підстав, що спірний договір був підписаний генеральним директором товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Енерготоргпостач" з перевищенням повноважень передбачених статутом товариства.
Рішенням господарського суду Сумської області від 05.03.2012 року по справі №5021/1793/2011 (суддя Гудим В.Д.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 23.04.2012р.(судді: Могілєвкін Ю.О., Пушай В.І., Плужник О.В.), в позові відмовлено.
Не погоджуючись з прийнятими у справі рішенням та постановою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сумитеплоенерго" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права, зокрема, ст.ст. 92, 215 Цивільного кодексу України, просить їх скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову. В обгрунтування вимог касаційної скарги заявник в основному посилається на передбачене Конституцією України право касаційного оскарження судових рішень.
Розглянувши касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Господарськими судами встановлено:
Між позивачем (постачальник) та відповідачем (замовник) укладений договір №18/СЕ від 01.12.2008р. постачання вугільної продукції, відповідно до умов якого позивач зобов'язався поставити відповідачу вугільну продукцію для закладення резерву палива у кількості, якості, строках, цінах, по реквізитах, асортименті і з якісними характеристиками, наведеними у договорі.
Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Як вже зазначалося вище, частиною 2 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Статтею 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
З наведеного вбачається, що повноваження особи на вчинення правочину від імені юридичної особи, зокрема, підтверджується установчими документами цієї юридичної особи, в тому числі статутом.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що спірний договір суперечить Цивільному кодексу України, як такий, що підписаний з боку позивача генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Енерготоргпостач" ОСОБА_2 з перевищенням повноважень, оскільки Статутом товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Енерготоргпостач" не передбачено права керівника підприємства укладати правочини, якщо ціна угоди є більше 100000 грн. 00 коп. Предметом же спірного договору є постачання матеріальних цінностей більше ніж на 100000 грн.
За приписами ст.ст. 32, 33 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги чи заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Як вбачається з встановлених судами попередніх інстанцій обставин, незважаючи на неодноразові витребування судом документів щодо повноважень особи, яка підписала спірний правочин,
Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Енерготоргпостач" на підтвердження правомірності своїх позовних вимог була подана лише копія договору №18/СЕ.
Враховуючи викладене, суди попередніх інстанцій правомірно відмовили в задоволенні позовних вимог через їх недоведеність.
Згідно ч. 1 ст. 111-10 ГПК України підставами для скасування або зміни рішення місцевого чи апеляційного господарського суду або постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права. Оскільки судами попередніх інстанцій норми матеріального та процесуального права порушено не було, то підстави для скасування оскаржених рішення та постанови відсутні.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, п. 1 ст. 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумитеплоенерго" залишити без задоволення, а постанову Харківського апеляційного господарського суду від 23.04.2012р. у справі №5021/1793/2011 -без змін.
Головуючий суддя Карабань В.Я.
Суддя Жаботина Г.В.
Суддя Ковтонюк Л.В.