номер провадження справи 23/31/12
Запорізької області
18.06.12 Справа № 19/63/10
Господарський суд Запорізької області у складі судді Шевченко Т.М.,
за участю представників сторін:
від кредитора ТОВ «Вікінг»: ОСОБА_1, довіреність № 466 від 02.06.2010 р.;
від кредитора ОСОБА_2: ОСОБА_1, довіреність серії ВММ № 782989 від 03.06.2010 р.;
від боржника: не з'явився;
розпорядник майна - арбітражний керуючий Зінченко Ю.О. (на підставі ухвали суду від 23.03.10);
розглянувши матеріали справи № 19/63/10
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Якимівський завод керамічних виробів»(72500, Запорізька область, Якимівський район, смт. Якимівка, вул. Молодих патріотів, буд. 62, ідент. код юридичної особи - 22128456)
Кредитори:
1. Запорізьке обласне відділення фонду соціального захисту інвалідів (69095, м.
Запоріжжя, вул. Гоголя, 147);
2. Відкрите акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації «Запоріжгаз»
(69035, м. Запоріжжя, вул. Заводська, 7);
3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Надія»(49000, м. Дніпропетровськ,
вул. Леніна, 27/23);
4. Громадянин ОСОБА_4 (49000, АДРЕСА_1);
5. Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтербуддіагностика»(49010, м.
Дніпропетровськ, вул. Академіка Лазаряна, 2);
6. Товариство з обмеженою відповідальністю «Вікінг»(49044, м. Дніпропетровськ,
вул. Гоголя, 13/22);
7. Громадянин ОСОБА_2 (72500, АДРЕСА_2);
8. Громадянин ОСОБА_5 (71752, АДРЕСА_3);
9. Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельна будівельна компанія
«Будкераміка»(71752, Запорізька обл., Токмацький р-н., с. Фабричне, вул. Степова, 1);
10. Товариство з обмеженою відповідальністю «Будкераміка»(71752, Запорізька
обл., Токмацький р-н., с. Фабричне, вул. Степова, 1);
11. Публічне акціонерне товариство «Якимівський райпостач»(72500, Запорізька
область, смт. Якимівка, вул. Б'. Хмельницького, 2а);
12. Публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та Кредит»(72309, Запорізька
область, м. Мелітополь, пр-т. Б. Хмельницького, 48),
Керуючий санацією - Окаров Сергій Анатолійович,
Розпорядник майна - арбітражний керуючий Зінченко Юрій Олексійович,
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 07.12.2010 р. у справі № 19/63/10 затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Якимівський завод керамічних виробів», керуючим санацією призначено керівника боржника - Окарова Сергія Анатолійовича, зобов'язано керуючого санацією здійснити санацію ТОВ «Якимівський завод керамічних виробів»відповідно до плану санації.
13.03.2012 р. в порядку ст. 2 і справу № 19/63/10 передано судді Шевченко Т.М.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.03.2012 р. справу № 19/63/10 прийнято до свого провадження, присвоєно справі номер провадження - 23/31/12, засідання суду призначено на 18.04.2012 р.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 18.04.2012 р. зобов'язано арбітражного керуючого розпорядника майна боржника Зінченка Юрія Олексійовича при проведенні процедури санації боржника дотримуватися приписів Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», зокрема, положень ст. 38 Закону - протягом п'яти з дня укладення мирової угоди подати до господарського суду заяву про затвердження мирової угоди.
13.06.2012 р. розпорядником майна Зінченко Ю.О. супровідним листом №102 від 08.06.2012 р. подано на затвердження суду мирову угоду від 22.03.2012 р., укладену за рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом № 9 від 22.03.2012 р.
Для розгляду мирової угоди суд призначив судове засідання на 18.06.2012 р.
В судовому засіданні розпорядник майна та представник голови комітету кредиторів просили затвердити мирову угоду, укладену за рішенням комітету кредиторів № 9 від 22.03.2012 р., в наданій редакції.
Згідно з ч. 8 ст.16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(далі з Закон про банкрутство) до компетенції комітету кредиторів належить, між іншим, прийняття рішення про підготовку та укладення мирової угоди.
Відповідно до ст. 35 Закону про банкрутство мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. Рішення про укладення мирової . угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.
Статтею ст. 38 Закону про банкрутство передбачено, що арбітражний керуючий протягом п'яти днів з дня укладення мирової угоди повинен подати до господарського суду заяву про затвердження мирової угоди. До заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номеру (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов'язання боржника щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою; письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності.
Перевіривши зміст мирової угоди, суд бере до уваги той факт, мирова угода не містить умов щодо вимог Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування
від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Мелітополі, оскільки заборгованість перед фондом погашена (докази погашення залучено до матеріалів справи).
Щодо вимог ТОВ «Будівельна компанія «Інвестиційно-будівелний центр», які підлягають прощенню відповідно до п. З мирової угоди, то розпорядником майна в підтвердження припинення даної юридичної особи надано Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (долучено до справи).
Отже, вивчивши зміст мирової угоди від 22.03.2012 р., укладеної за рішенням комітету кредиторів № 9 від 22.03.2012 р., суд дійшов висновку про відповідність її умов вимогам чинному законодавству.
Рішення щодо укладання мирової угоди прийнято одностайно повноважним складом комітету кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів № 9 від 22.03.2012 р.). Підписана мирова угода повноважними сторонами.
Будь-яких заперечень від кредиторів щодо укладення мирової угоди не надходило.
Враховуючи відповідність мирової угоди вимогам чинного законодавства, дотримання сторонами порядку її укладення, суд приходить до висновку про можливість затвердження мирової угоди від 22.03.2012 р., укладеної за рішенням комітету кредиторів №9 від 22.03.2012 р.
Мирова угода набирає чинності з моменту затвердження її господарським судом, (ч. 2 ст. 37 Закону про банкрутство).
Затвердження судом мирової годи є підставою для припинення провадження у справі в силу ч. 6 ст. 38, п. 5 ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство.
Відповідно до ч. 7 ст. 12 Закону про банкрутство дія мораторію припиняється з дня припинення провадження по справі про банкрутство.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 5, 12, 38, п. 5 ч. 1 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд
Затвердити мирову угоду від 22.03.2012 р., укладену за рішенням комітету кредиторів № 9 від 22.03.2012 р., у наступній редакції:
«Товариство з обмеженою відповідальністю «Якимівський завод керамічних виробів»(далі - Боржник), в особі керуючого санацією, керівника боржника Окарова Сергія Анатолійовича, який діє на підставі ухвали Господарського суду Запорізької області у справі № 19/63/10 від 07.12.2010 р., з одного боку, та особи, чиї грошові вимоги включені до реєстру вимог кредиторів у справі № 19/63/10 про банкрутство Боржника, яка знаходиться у провадженні Господарського суду Запорізької області (далі - Кредитори), в особі голови комітету кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікінг», якого представляє ОСОБА_1, що діє на підставі довіреності № 466 від 02.06.2010 р. та рішення комітету кредиторів від 22.03.2012 р. (протокол засідання комітету кредиторів № 9), з другого боку, уклали цю мирову угоду (далі - Угода) про наступне:
1. Цю Угоду укладено відповідно до положень Закону України «Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(далі - Закон).
2. За станом на дату укладення цієї Угоди загальна сума непогашених вимог
Кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів по справі № 19/63/10 про
банкрутство Боржника, становить 3 794 262,33 грн. (три мільйони сімсот дев'яносто
чотири тисячі двісті шістдесят дві) гривні 33 коп. Зазначена сума складається:
- з вимог кредиторів четвертої черги - 3 729 723,79 грн.;
- з вимог кредиторів шостої черги - 64 518,54 грн., відповідно до черговості,
визначеної статтею 31 Закону. Реєстр вимог кредиторів за станом на дату укладення- цієї
Угоди наведений, у Додатку №1 і є невід'ємною частиною Угоди.
3. Вимоги Кредитора ТОВ «Будівельна компанія «Інвестиційно-будівельний центр»
до Боржника, які включені до реєстру вимог кредиторів, підлягають прощенню
(списанню) Боржником у повному обсязі у розмірі 381 213,60 грн., у зв'язку із припиненням юридичної особи з підстав визнання її банкрутом.
4. Вимоги всіх інших Кредиторів до Боржника, які включені до реєстру вимог
кредиторів і не погашені на дату укладання цієї Угоди, підлягають задоволенню
Боржником у повному обсязі. Задоволення вимог Кредиторів здійснюється на умовах
відстрочки та розстрочки у порядку, передбаченому п. 5 цієї Угоди.
5. Боржник зобов'язаний:
5.1. Розрахуватися з Кредиторами ПАТ по газопостачанню та газифікації «Запоріжгаз»(четверта/шоста черга), ПАТ «Якимівський райпостач»(четверта черга) та Запорізьким обласним відділенням фонду соціального захисту інвалідів (шоста черга) у шестимісячний строк після набрання чинності цієї Угоди, а саме:
№ п/пВідомості про кредиторівВимоги визнані судом, грн.Вилати по місяцях у 2012 році, грн.
Березень 2012 р.Кшісім. 2012 р.Трапим. 2012 р.Червені, 2012 р.Линеш. 2012 р.Серпень 2012 р.
1Відкрите акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації Запоріжгаз» (69035, м Запоріжжя, вул Заводська, 7) 473 204,8683 083,4583 083,4583 083,4583 083,4583 083,4557 787,63
2Публічне акціонерне товариство «Якимівський райпостач» (72500, Запорізька обл , с.м т. Якимівка, вул Б Хмельницького, 2а) 9 738,380,00,00,00,09 738,380,0
3Запорізьке обласне відділення фонду соціального захисту інвалідів (69095, м Запоріжжя, вул. Гоголя, 147) 6 730,910,00,00,00,00,06 730,91
ВСЬОГО:489 674,1583 083,4583 083,4583 083,4583 083,4592 821,8364 518,54
5.2. Почати здійснювати розрахунки з усіма іншими Кредиторами четвертої черги
через 2 (два) роки після набрання чинності цієї Угоди.
5.3. Повністю задовольнити вимоги Кредиторів четвертої черги протягом 10 (десяти) років з дати початку розрахунків, передбаченої у пп. 5.2 цієї Угоди. Протягом цього
строку оплачувати заборгованість щорічно рівними частками у грошовій формі, а саме:
№ п/пВідомості про Кредиторів Вимоги визнані судом,грн. Виплати по роках, грн.
2015 р.2016 р.2017 р.2018 р.2019 Р-2020 р.2021 р.2022 р.2023 р.2024 р.
1 Товариство і обмеженою відповідальністю «Надія» (49000. її. Дніпропетровськ, вул. Леніна. 27/23) 81 775,798177,5798177,5798177,5798177,5798177,5798177,5798177,5798177,5798177,5798177,579
2 Гроі;1 іншім ОСОБА_4 (49000. АДРЕСА_1) 339 070,0033 907,00033 907,00033 907,00033 907,00033 907,00033 907,00033 907,00033 907,00033 907,00033 907,000
3 Тон арі їство і обмеженою Відповідальністю «Інтсрбуддіагностпка» (49010. и. Дніпропетровськ, вул. Академіка Лачаряна. 2) 122 470,9912 247,09912 247,09912 247,09912 247,09912 247,09912 247,09912 247,09912 247,09912 247,09912 247,099
4 Товариство з обмеженою відмові.дальшою «Вікінг» (49044. м, Дніпропетровськ. вл. Гоголя. 13/2) 1 882 345,00188 234,50188 234,50188 234,50188 234,50188 234,50188 234,50188 234,50188 234,50188 234,50188 234,50
5 Громадяни ОСОБА_2 (72500. АДРЕСА_2) 184 400,0»18 440,0018 440,0018 440,0018 440,0018 440,0018 440,0018 440,0018 440,0018 440,0018 440,00
6 Громадянин ОСОБА_5 (71752. АДРЕСА_3) 100 500,0010 050,0010 050,0010 050,0010 050,0010 050,0010 050,0010 050,0010 050,0010 050,0010 050,00
7 Товарно по і обмеженою відповідальністю «Торгівс.н.на буіівс.І1.Н1І компанія «Будкераміьга» (71752. Запорізька область. Токмацький р-н. с. Фабричне, вул. Степова. 1) 15 312,801 531,281 531,281 531,281 531,281 531,281 531,281 531,281 531,281 531,281 531,28
8 Товариство і обмеженою ніліювідалинісио «Ь у д кс]і а і і к а'' (71752. Запорізька область. Токмацький р-н.. с Фабричне, вул. Степова, і) 197 500,0019 750,0019 750,0019 750,0019 750,0019 750,0019 750,0019 750,0019 750,0019 750,0019 750,00
ВСЬОГО2 923 374,58292 337,4292 337,4 58292 337,4 58292 337, 458292 33 7,458292 337,458292 337,4 58292 337,458292 337,45 8292 337,458
За домовленістю між Боржником та окремими Кредиторами погашення заборгованості перед такими Кредиторами можливе в товарній, вексельній та/чи інших негрошових формах.
6. Умови цієї Угоди поширюються на всіх Кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство Боржника, в тому числі й на тих, що не брали участі у голосуванні або проголосували проти укладення Угоди.
7. Заміна окремих Кредиторів, які мають право на задоволення своїх вимог згідно з цією
Угодою, іншими особами здійснюється на підставах, передбачених чинним законодавством (правонаступництво, відступлення права вимоги та інше).
8. Ця Угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є
обов'язковою для Боржника і Кредиторів. У разі винесення господарським судом ухвали про відмову в затвердженні цієї Угоди вона вважається неукладеною.
9. Одностороння відмова від Угоди не допускається.
10. Ця Угода складена у чотирьох аутентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному примірнику для Боржника, голови комітету кредиторів, господарського суду Запорізької області, арбітражному керуючому.».
Припинити повноваження розпорядника майна ТОВ «Якимівський завод керамічних виробів» - Зінченка Юрія Олексійовича.
Припинити повноваження Окарова Сергія Анатолійовича як керуючого санацією ТОВ «Якимівський завод керамічних виробів».
Припинити дію мораторію, введеного ухвалою господарського суду Запорізької області по справі № 19/63/10 від 23.03.2010 р.
Провадження у справі припинити.
Завірені примірники ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, керуючому санацією Окарову С.А., розпоряднику майна Зінченку Ю.О., державному реєстратору Якимівської районної державної адміністрації запорізької області, Головному управлінню статистики в Запорізькій області, Головному управлінню юстиції в Запорізькій області.
Суддя Т.М. Шевченко