"13" червня 2012 р. Справа № 35/268пд
Вищий господарський суд України у складі колегії: головуючого, судді Васищака І.М., суддів Палій В.М., Цвігун В.Л., за участю представника відповідача ОСОБА_1 (дов. від 31.10.11), розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу державного сільськогосподарського підприємства "Октябрьское" управління Державного департаменту України з питань виконання покарань в Донецькій області на рішення господарського суду Донецької області від 21 листопада 2011 року та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 7 лютого 2012 року у справі № 35/268пд за позовом державного сільськогосподарського підприємства "Октябрьское" управління Державного департаменту України з питань виконання покарань в Донецькій області до товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Донагроальянс" про розірвання договору,
У жовтні 2011 року державне сільськогосподарське підприємство "Октябрьское" управління Державного департаменту України з питань виконання покарань в Донецькій області звернулося до господарського суду Донецької області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Донагроальянс" про розірвання договору від 11 квітня 2008 року про спільну діяльність з підстав істотного порушення договору та істотною зміною обставин.
Відповідач позов не визнав.
Рішенням господарського суду Донецької області від 21 листопада 2011 року (суддя М. Мальцев), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 7 лютого 2012 року, у позові відмовлено з мотивів недоведеності та безпідставності.
Державне сільськогосподарське підприємство "Октябрьское" управління Державного департаменту України з питань виконання покарань в Донецькій області просить судові рішення скасувати з підстав неправильного застосування господарськими судами статті 13 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Товариство з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Донагроальянс" проти доводів касаційної скарги заперечує і в її задоволенні просить відмовити.
Клопотання товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Донагроальянс" про зупинення провадження у справі залишено без задоволення як безпідставне.
Колегія суддів вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.
Господарськими судами встановлено, що 11 квітня 2008 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Українська промислово аграрна група" та державним сільськогосподарським підприємством "Октябрьское" управління державного департаменту України з питань виконання покарань в Донецькій області було укладено договір про спільну діяльність без створення юридичної особи (далі - договір), відповідно до умов якого контрагенти зобов'язуються шляхом об'єднання зусиль та майна, що належить сторонам та/або яким вони розпоряджаються на відповідних правових засадах в межах чинного законодавства України, спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення спільних господарських цілей - вирощування, переробка та реалізація насіння всіх категорій; вирощування та реалізація товарної сільськогосподарської продукції; підвищення ефективності та економії використання майна; впровадження сучасних технологій вирощування. Внеском товариства з обмеженою відповідальністю "Українська промислово аграрна група" є грошові кошти та майно (матеріальних та нематеріальних активів) в повному обсязі на усі потреби щодо здійснення спільної діяльності, в тому числі для покриття поточних та капітальних витрат; надання у користування сільськогосподарської техніки, згідно акту прийому-передачі, що є невід'ємною частиною даного договору; трудова участь, в т.ч. ведення окремого балансу та спільних справ; професійні знання, навички та вміння; ділова репутація та ділові зв'язки (пункт 2.2. договору). Внесок позивача здійснюється у формі надання права використання земельної ділянки загальною площею 4 316, 5 га (пункт 2.3. договору). Контрагенти погодили розподіл часток у спільній діяльності - товариство з обмеженою відповідальністю "Українська промислово аграрна група" - 95 відсотків, державне сільськогосподарське підприємство - 5 відсотків (пункт 2.4. договору). Договір діє до 2018 року (пункт 11.1. договору).
Сторони встановили, що договір втрачає силу в разі завершення терміну його дії, при достроковому розірванні за взаємною згодою сторін або в інших випадках, прямо передбачених законодавством України (пункт 11.3. договору).
На підставі додаткової угоди від 9 липня 2009 року № 1 до договору товариство з обмеженою відповідальністю "Українська промислово аграрна група" вибуло із зобов'язання і замінено товариством з обмеженою відповідальністю сільськогосподарським підприємством "Донагроальянс".
У вересні 2011 року позивач звернувся з пропозицією достроково розірвати договір, але відповідач відмовився.
Позивач просить розірвати договір з підстав порушення відповідачем його умов в частині надання інформації щодо підсумків спільної діяльності для розподілу прибутку та змінами Закону України "Про управління об'єктами державної власності".
Підстави розірвання господарського договору за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та у зв'язку з істотною зміною обставин встановлені статтями 651 і 652 Цивільного кодексу України.
Позивач не довів істотного порушення відповідачем умов спірного договору і господарські суди обгрунтовано визнали безпідставними посилання позивача на приписи статті 13 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" з огляду на дію нормативного акта у часі.
За таких обставин господарські суди дійшли правомірного висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.
З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені господарськими судами на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд
Рішення господарського суду Донецької області від 21 листопада 2011 року та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 7 лютого 2012 року у справі № 35/268пд залишити без змін, а касаційну скаргу державного сільськогосподарського підприємства "Октябрьское" управління Державного департаменту України з питань виконання покарань в Донецькій області без задоволення.
Головуючий, суддя І. М. Васищак
Суддя В. М. Палій
Суддя В. Л. Цвігун