01601 м.Київ-1, пров. Рильський, 8 (044) 278-46-14
29.05.2012 № 5011-10/192-2012
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Кошіля В.В.
суддів: Моторного О.А.
Шапрана В.В.
при секретарі Браславській А.В.,
за участю представників:
від позивача Осадчий П. Ю.,
від відповідача не з'явились,
розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмежено відповідальністю «АМК-ГРУП» на рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2012 (суддя Котков О.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АМК-ГРУП»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Є.В.А.»
про визнання недійсним договору
Постанова прийнята 29.05.2012 у зв'язку з тим, що в судових засіданнях 19.04.2012 та 10.05.2012 відповідно до ст. 77 ГПК України оголошувалась перерва.
Встановив:
Товариство з обмеженою відповідальністю «АМК-ГРУП» (позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Є.В.А.» (відповідач) з вимогами визнати недійсним договір купівлі-продажу б/н від 10 червня 2011 року (в обох редакціях), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «АМК-ГРУП» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Є.В.А.».
Рішенням Господарського суду м. Києва від 28.02.2012 у справі № 5011-10/192-2012 в позові відмовлено повністю.
Представник відповідача у судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлений належним чином, про що свідчить відповідний штамп апеляційного господарського суду на звороті у лівому нижньому куті ухвали від 23.03.2012 про прийняття апеляційної скарги до провадження, від 10.04.2012, від 19.04.2012 та від 10.05.2012 з відміткою про відправку документа, здійсненою згідно із вимогами Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом Голови Вищого господарського суду України від 10.12.2002 № 75.
Не погоджуючись із вказаним рішенням Товариство з обмеженою відповідальністю «АМК-ГРУП» звернулось із апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, якій просить рішення суду скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі, з підстав зазначених в апеляційній скарзі.
Апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційній скарзі, доповнення до апеляційної скарги дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення присутнього представника, встановив наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).
Як встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 10.06.2011 між позивачем (покупець) та відповідачем (продавець), було укладено договори купівлі-продажу б/н (далі договори), згідно із умов п. 1.1. яких продавець передає у власність, а покупець приймає і зобов'язується оплатити на нижчевикладених умовах малі архітектурні форми (кіоски), які розташовані на торгівельному майданчику за адресою: м. Київ, вул. Закревського, 12-14.
Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Згідно зі ст. 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, в якій, на підставі ст. 203, ст. 215 ЦК України, просить визнати недійсними договори.
Загальні підстави визнання недійсними правочинів і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 ЦК України.
Так, відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Стаття 203 ЦК України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Відповідно до п. 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» № 9 від 06.11.2009 не є укладеними правочини (договори), у яких відсутні встановлені законодавством умови, необхідні для їх укладення (відсутня згода за всіма істотними умовами договору; не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства для вчинення правочину потрібна його передача тощо).
Відповідно до ч. 1 - 3 ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства; господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода; при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Відповідно до ч. 4 ст. 180 ГК України умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.
Із договорів вбачається, що сторони досягли згоди щодо викладених в ньому умов та змісту в цілому, про що свідчать підписи та печатки обох сторін про його укладення на другій сторінці договорів.
За таких обставин, висновок господарського суду першої інстанції про те, що позивачем та відповідачем в належній формі, обсязі та в передбаченому чинним законодавством України та договорами порядку було погоджено зміст (умови) укладених між ними в 2011 році договорів є вірним та обґрунтованим.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ст. 626 Цивільного кодексу України).
Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, позивач не заперечує факт укладення спірних договорів, однак зазначає, що договір купівлі-продажу (в обох редакціях) є недійсними через обмеженість повноважень на його укладання з боку директора покупця, що суперечить положенням статуту позивача, а також через те, що договори суперечать закону.
Згідно з частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.11.2011, яке набрало законної сили 31.01.2012 згідно постанови Київського апеляційного господарського суду, при розгляді справи № 62/98 судом встановлено, що ОСОБА_3 мав повноваження на підписання договору та правомірно підписав договір від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «АМК-ГРУП».
Статтею 35 ГПК України передбачено, що факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішені інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
Таким чином, необґрунтованим є посилання позивача на факт відсутності повноважень у ОСОБА_3 на підписання/укладання договорів.
Із п. 1 договорів випливає, що право власності на придбане майно переходить від продавця до покупця в момент підписання договору та акту приймання-передачі майна, який є невід'ємним додатком до договору.
Як свідчать акти приймання-передачі від 01.07.2011 на виконання умов договорів продавець передав, а покупець прийняв три кіоски, розмірами 90 кв.м., 100 кв.м. та 100 кв.м., загальною площею 290 кв.м.
Наведене свідчить про виконання умов договорів обома сторонами та про наступне схвалення правочину позивачем, який створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Пунктом 1 Договорів передбачено, що одночасно з майном продавець передає покупцю кабельну лінію живлення АВВГ 4x240; АВВГ 4x50; ВВГ 4x50, зборку 5669\2, щит обліку та розподільчий щит, а також дозвільну документацію на розміщення кіосків.
Враховуючи, що за умовами догорів відповідач дозвільну документацію на розміщення кіосків позивачу передає, тобто вчиняє дії виключно щодо передачі визначеної сторонами в договорі документації. Отже, є необґрунтованим посилання позивача, як на підставу для визнання договорів недійсними, на те, що дозвіл видається державним органом, а саме - КМДА, і не може бути куплений або проданий.
Таким чином, з огляду на викладене та матеріали справи, апеляційний господарський суд вважає, що Господарський суд м. Києва дійшов правомірного висновку про те, що заявлені позивачем позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу б/н від 10.06.2011 (в обох редакціях), укладений між сторонами за викладених позивачем підстав є необґрунтованими та правомірно відмовив в їх задоволенні.
З урахуванням наведених правових положень та встановлених обставин справи апеляційний господарський суд вважає, що доводи, викладені позивачем в апеляційній скарзі, є необґрунтованими, оскільки вони спростовуються зібраними по справі доказами і не відповідають вимогам закону.
За таких обставин, апеляційний господарський суд вважає, що судом першої інстанції повно, всебічно і об'єктивно з'ясовано обставини справи, винесено рішення у відповідності до норм матеріального і процесуального права, тому апеляційна скарга Товариства з обмежено відповідальністю «АМК-ГРУП» не підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду м. Києва від 28.02.2012 у справі № 5011-10/192-2012 не підлягає скасуванню.
Відповідно до викладеного, керуючись ст. 101, п. 1 ст. 103, ст. 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмежено відповідальністю «АМК-ГРУП» залишити без задоволення, рішення Господарського суду м. Києва від 28.02.2012 у справі № 5011-10/192-2012 - без змін.
2. Матеріли справи № 5011-10/192-2012 повернути до Господарського суду м. Києва.
Головуючий суддя Кошіль В.В.
Судді Моторний О.А.
Шапран В.В.