06 червня 2012 року Справа № 01/5026/623/2012
Господарський суд Черкаської області в складі: головуючого судді Чевгуза О.В., при секретарі судового засідання Олійник І.С., за участю представників:
від позивача: ОСОБА_1 - представник за довіреністю,
від відповідачів: ОСОБА_2 - представник за довіреністю товариства з обмеженою відповідальністю «Євронафта»,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні господарського суду Черкаської області у м. Черкаси справу за позовом публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк», м. Київ
до товариства з обмеженою відповідальністю «Євронафта», м. Черкаси
та товариства з обмеженою відповідальністю «Рокитнянська паперова фабрика», смт. Рокитне, Рокитнянський район, Київська область
про визнання договору недійсним, -
Публічне акціонерне товариство «Кредитпромбанк» звернулося до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу рухомого майна від 04 лютого 2010 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «Рокитнянська паперова фабрика»в особі ліквідатора Борейко Олени Миколаївни та товариством з обмеженою відповідальністю «Євронафта».
Представник позивача у засіданні суду позов підтримав повністю та просив його задовольнити з підстав та мотивів, зазначених у позовній заяві та додаткових поясненнях.
Відповідачі 1 у відзиві на позов та його представник у засіданні суду проти позову заперечили, мотивуючи тим, що на момент укладення спірного договору сторонами останнього були дотримані всі вимоги чинного законодавства, а тому позовні вимог щодо визнання цього договору недійсним необґрунтовані.
Відповідач 2 свого представника в судове засідання не направив, хоча належно повідомлений про час та місце проведення судового засідання, відзиву на позов не подав.
У судовому засіданні оголошувалася перерва до 06 червня 2012 року.
Заслухавши представників сторін, розглянувши матеріали справи, суд вважає позов таким, що не підлягає до задоволення з таких правових підстав та мотивів.
Факт укладення 03.02.2010 р. відповідачами 1 та 2 договору купівлі-продажу комплексу ТОВ "Рокитнянська паперова фабрика" (далі у тексті рішення - "договір"), недійсність якого є предметом позову, що розглядається судом, стверджується позивачем, підтверджений копією вказаного договору, іншими матеріалами справи та не заперечується відповідачами.
Господарським судом Київської області 28.08.2009р. у порядку ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»порушене провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Рокитнянська паперова фабрика».
Під час процедури ліквідації банкрута ліквідатор Борейка О.М. 04 лютого 2010 року уклала спірний договір купівлі-продажу рухомого майна банкрута, відповідно до умов якого товариство з обмеженою відповідальністю «Рокитнянська паперова фабрика»у особі ліквідатора Борейка О.М. продало, а товариство з обмеженою відповідальністю «Євронафта»придбало рухоме майно банкрута згідно з переліком. Позивач у даній справі стороною спірного договору не являється.
Київський апеляційний господарський суд постановою від 28.12.2011 р. у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Рокитнянська паперова фабрика»скасував ухвали господарського суду Київської області від 09.11.2010 р. та від 18.10.2011 р. (ухвали підготовчого та попереднього засідань), провадження у справі припинив.
Позивач просить суд визнати недійсним вказаний вище договір купівлі-продажу рухомого майна від 04.02.2010р., мотивуючи тим, що майно, яке було предметом іпотеки в забезпечення повернення кредитних коштів, наданих ним товариству з обмеженою відповідальністю «Рокитнянська паперова фабрика», було оцінене та відчужене за заниженою вартістю, внаслідок чого позивач не отримав повного задоволення вимог до боржника за рахунок реалізації цього майна.
Як на підставу визнання договору недійсним позивач посилається на порушення сторонами договору при його укладенні положень статей 215, 572, 586 ЦК України, статті 27 Закону України «Про заставу», ст. 23 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень».
Згідно з ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Господарським судом встановлено, що майно, яке являлося предметом купівлі-продажу за спірним договором, перебувало у заставі позивача за договорами застави №49.12/02/3 309/08 від 24.04.2008 р. та №49.12/02/378/08 від 31.01.2008р., укладеними між позивачем та відповідачем 2 в забезпечення повернення наданого кредиту.
Зазначена обставина відповідачем не заперечується та повністю підтверджується копіями вказаного договору, кредитних договорів, іншими матеріалами справи.
Обґрунтовуючи порушення укладенням вказаного договору його майнових прав, позивач посилається на те, що при укладенні ним та відповідачем 2 договорів застави №49.12/02/3 309/08 від 24.04.2008 р. та №49.12/02/378/08 від 31.01.2008р. загальна заставна вартість майна, визначена за згодою сторін, становила 15975393 грн. 38 коп.
Проте, згідно з п. 2 спірного договору купівлі-продажу, вартість вказаного рухомого майна, відповідно до висновку експертів Черкаського відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз, становила 153600 грн., за якою і було продане рухоме майно.
Дійсність експертного висновку щодо вартості вказаного майна не є предметом позову та судового розгляду при вирішенні даного спору.
Позивач являвся кредитором відповідача у справі №Б18/188-09/22/3 про банкрутство відповідача 2.
Це встановлено, зокрема, Київським апеляційним господарським судом (постанова суду від 28.12.2011 р. по вказаній справі). Тому цей факт, згідно з частиною другою ст. 35 ГПК України, не підлягає доведенню при вирішенні судом даного спору.
Відповідно до наданої відповідачем копії витягу з руху коштів на рахунку відповідача 2, відповідач 1 сплатив товариству з обмеженою відповідальністю «Рокитнянська паперова фабрика»153600 грн. за придбане за договором від 04.02.2010р. обладнання.
Згідно з частиною 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина 3 вказаної статті).
Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Позивач не визначив, не довів факту недодержання на момент вчинення правочину (укладення договору) сторонами загальних вимог, додержання яких, згідно з вказаною нормою є необхідним для чинності правочину.
На підставі викладеного суд встановив, що позивач, не являючись стороною спірного договору, не довів, що при укладенні сторонами цього договору порушені його інтереси чи недодержані вимоги, додержання яких згідно з ст. 203 ЦК України є необхідними для чинності договору.
Інших доводів щодо порушення сторонами спірного договору його інтересів позивач не навів, доказів наявності такого порушення не надав.
За викладених обставин підстави для задоволення судом позову відсутні.
На підставі зазначеного, керуючись ст. ст. 49, 68, 82-84 ГПК України, -
У позові відмовити повністю.
Скасувати арешт на майно, яке є предметом продажу у договорі купівлі-продажу рухомого майна від 04.02.2010р. (додаток №1), накладений ухвалою від 15.05.2012р.
Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду.
Повний текст рішення складений та підписаний головуючим 11.06.2012р.
Суддя О.В. Чевгуз