ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 5011-35/3303-2012 18.04.12
За позовом Державного відкритого акціонерного товариства «Стахановпромтранс»
до 1) Міністерства енергетики та вугільної промисловості України ;
2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокапітал»;
3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурсенерготрейд»;
4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ранок»
про визнання договорів недійсними
Суддя М.Є. Літвінова
Представники:
Від позивача: не з'явились;
Від відповідача-1: ОСОБА_1 предст. за довір.;
Від відповідача-2: не з'явились;
Від відповідача-3: ОСОБА_2 предст. за довір.;
Від відповідача-4: ОСОБА_2 предст. за довір.
Рішення прийняте 18.04.2012р., на підставі статті 77 Господарського процесуального кодексу України, в зв'язку з оголошеною в судовому засіданні перервою з 11.04.2012р. до 18.04.2012р.
В судовому засіданні 18.04.2012р., на підставі ч.2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, за згодою представників сторін, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Обставини справи:
На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Держаного відкритого акціонерного товариства «Стахановпромтранс»до Міністерства енергетики та вугільної промисловості України, Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергокапітал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурсенерготрейд», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ранок»про визнання недійсними: Договору комісії №20 від 07.04.2008р. укладений між Держаним відкритим акціонерним товариством «Стахановпромтранс»та ТОВ «Енергокапітал», Договору купівлі -продажу права вимоги №УПТ 16/11 від 16.11.2009р. укладений між ТОВ «Енергокапітал»та ТОВ «Ресурсенерготрейд», Договору купівлі -продажу права вимоги №01/04 УПТ від 01.04.2010р. укладений між ТОВ «Ресурсенерготрейд»та ТОВ «Ранок», та стягнення солідарно з відповідачів судових витрат.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.03.2012р. було порушено провадження у справі №5011-35/3303-2012, розгляд справи призначено на 11.04.2012р.
Через канцелярію суду від відповідачів 2, 3, 4 надійшли клопотання про припинення провадження у справі №5011-35/3303-2012.
В судове засідання 11.04.2012р. відповідач -2 не з'явився, своїх представників не направив, про поважність підстав відсутності суд не повідомив, вимог ухвали суду про порушення провадження у справі №5011-35/3303-2012 від 19.03.2012р. не виконав, витребуваних судом документів не надав, заяв та клопотань до суду не подав.
В судовому засіданні представник відповідачів -3, 4 підтримав подані клопотання про припинення провадження у справі.
В судовому засіданні 11.04.2012р., на підставі ст. 77 ГПК України, оголошувалась перерва до 18.04.2012р.
13.04.2012р. через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про доручення копій документів до матеріалів справи.
До початку судового засідання, через канцелярію суду, відповідачами -3, 4 було подано відзиви на позов по справі №5011-35/3303-2012.
До початку судового засідання, через канцелярію суду, представником позивача було подано клопотання про відкладення розгляду справи.
В судове засідання 18.04.2012р. позивач не з'явився, своїх представників не направив.
В судове засідання 18.04.2012р. відповідач -2 не з'явився, своїх представників не направив, про поважність підстав відсутності суд не повідомив, вимог ухвали суду про порушення провадження у справі №5011-35/3303-2012 від 19.03.2012р. не виконав, витребуваних судом документів не надав, заяв та клопотань до суду не подав.
В судовому засіданні представник відповідачів -3, 4 підтримав клопотання про припинення провадження у справі, подані у попередньому судовому засіданні.
Представник відповідача -1 заперечував проти клопотання про припинення провадження у справі.
Суд дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін вирішив відмовити в задоволенні клопотання про припинення провадження у справі №5011-35/3303-2012, як безпідставного та необґрунтованого.
В судовому засіданні представник відповідача -1 підтримав клопотання про відкладення розгляду справи.
Представник відповідачів -3,4 проти вищевказаного клопотання заперечували та просили суд відмовити в задоволенні останнього.
Заслухавши представників сторін, суд вирішив відмовити в задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи.
В судовому засіданні представник відповідачів -3, 4 заперечували проти заявлених позовних вимог та просили суд відмовити в задоволенні останніх.
Про місце, дату та час судового засідання позивач та відповідач -2 були повідомлені належним чином, але в судове засідання 18.04.2012р. ані позивача, ані відповідач, ані їх представники не з'явились.
Особи, які беруть участь у розгляді справи вважаються повідомленими про час і місце її розгляду судом, якщо ухвалу про порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною в позовній заяві (див. Роз'яснення Президії ВАСУ від 18.09.1997р. №02-5/289 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України).
За таких обставин, у відповідності до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, справа розглядається за наявними в ній матеріалами.
В судовому засіданні 18.04.2012р., судом було оголошено вступну та резолютивну частину рішення, відповідно до ч. 2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, з виходом до нарадчої кімнати.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників відповідача -1, 3, 4, Господарський суд міста Києва, -
Указом Президента України «Про оптимізацію системи центральних органів виконавчої влади №1085/2010 від 09.12.2010року Міністерство вугільної промисловості України та Міністерство палива та енергетики України були реорганізовані у Міністерство енергетики та вугільної промисловості України.
Відповідно до п. 5 вищеназваного Указу, міністерства та інші центральні органи виконавчої влади, що утворюються шляхом реорганізації інших центральних органів виконавчої влади, є правонаступниками органів, які реорганізуються. Відповідно Міністерство енергетики та вугільної промисловості України (надалі відповідач -1) є правонаступником Міністерства вугільної промисловості України та Міністерства палива та енергетики України.
07 квітня 2008 року між Державним відкритим акціонерним товариством «Стахановпромтранс»(надалі позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Енергокапітал»(надалі відповідач -2) було укладено Договір комісії №20 на придбання продукції (надалі Договір комісії).
Відповідно до умов Договору комісії (п.1.1.) Комісіонер (позивач) зобов'язується від свого імені та за дорученням і за рахунок Комітента за винагороду укласти з третіми особами угоди (або декілька угод) на придбання продукції для Комітента (відповідач -1).
Як вказує позивач, останній взяв на себе зобов'язання за дорученням та за рахунок відповідача -2 укласти відповідні угоди на придбання дизельного пального на загальну суму 8 007 000,00грн.
В своїх вимогах позивач просить суд визнати недійсним Договір комісії, з огляду на наступні обставини.
Питання укладання Договору комісії №20 від 07.04.2008р. не було предметом розгляду Правління ДВАТ «Стахановпромтранс», а всі дії по укладанню вказаного Договору комісії були здійснені одноособово Директором -Головою правління ДВАТ «Стахановпромтранс»ОСОБА_3
Позивач стверджує, що Директором ОСОБА_3 при укладанні Договору комісії було перевищеного обсяг повноважень наданих йому Статутом Товариства та законодавства України.
Таким чином, оскільки Договір комісії, станом на 11.03.2011р. не був схвалений Правлінням ДВАТ «Стахановпромтранс», та є таким, що укладений без згоди Міністерства вугільної промисловості України -органу управління майном позивача, даний Договір на думку позивача суперечить нормам чинного законодавства.
Позивач також вказує на те, що відповідачем -1, як правонаступником Міністерства вугільної промисловості України не було вчинено дій спрямованих на визнання Договору комісії недійсним.
Серед іншого, на момент укладання оспорюваного Договору комісії №20 від 07.04.2008р. відносно позивача була порушена справа про банкрутство, що підтверджується ухвалою Господарського суду Луганської області від 01.02.2005 року по справі №20/29Б.
16 листопада 2009 року між відповідачем -2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ресурсенерготрейд»(надалі відповідач -3) було укладено Договір №УПТ 16/11 купівлі -продажу права вимоги (надалі Договір №УПТ 16/11).
Відповідно до умов Договору №УПТ 16/11 (п. 1.1.) продавець (відповідач -2) продає, а покупець (відповідач -3) придбає право вимоги продавця до ДВАТ «Стахановпромтранс»(боржник - позивач), що виникло за Договором №20 від 07.04.2008р., укладеного між продавцем та боржником, що сформувалось за період з 07.04.2008р. до 01.11.2009р. (включно).
Позивач вказує, що на адресу останнього відповідного повідомлення про перехід права вимоги за Договором комісії №20 від 07.04.2008р., не надходило.
01квітня 2010 року між відповідачем -3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ресурсенерготрейд»(надалі відповідач -4) було укладено Договір №01/04 УПТ купівлі -продажу права вимоги (надалі Договір №01/04 УПТ).
Відповідно до умов Договору №01/04 УПТ (п.1.1) продавець (відповідач -3) продає, а покупець (відповідач -4) придбає право вимоги продавця до ДВАТ «Стахановпромтранс»(боржник - позивач), що виникло за основним Договором №20 від 07.04.2008р., укладений між ТОВ «Енергокапітал»та ДВАТ «Стахановпромтранс».
Позивач також, зазначив, що відповідного повідомлення про заміну кредитора у зобов'язанні, не отримував.
Відповідно до п. 7.4. Договору комісії, жодна з сторін договору не має права передавати свої права та обов'язки за цим договором третім особам без наявності письмової згоди іншої сторони.
Отже, позивач стверджує, що відповідачами -2, 3, 4 при укладанні Договорів купівлі - продажу права вимоги, були порушені умови Договору комісії №20 від 07.04.2008р. та норми чинного законодавства України.
З огляду на викладене, керуючись ст.. 207 Господарського кодексу України, ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, позивач просить визнати недійсними Договір комісії №20 від 07.04.2008р. укладений між Держаним відкритим акціонерним товариством «Стахановпромтранс»та ТОВ «Енергокапітал», Договір купівлі -продажу права вимоги №УПТ 16/11 від 16.11.2009р. укладений між ТОВ «Енергокапітал»та ТОВ «Ресурсенерготрейд», Договір купівлі -продажу права вимоги №01/04 УПТ від 01.04.2010р. укладений між ТОВ «Ресурсенерготрейд»та ТОВ «Ранок».
Відповідач -3, 4 проти позовних вимог заперечували, у відзивах на позов посилались на наступне.
Господарським судом Луганської області розглядалась справа №29/47пд/2011 за позовом Міністерства вугільної промисловості України до ДВАТ «Стахановпромтранс», ТОВ «Енергокапітал», ТОВ «Ресурсенерготрейд», ТОВ «Ранок»про визнання недійсними Договору комісії №20 від 07.04.2008р., Договорів купівлі -продажу права вимоги №УПТ 16/11 від 16.11.2009р., №01/04 УПТ від 01.04.2010р.. Рішенням Господарського суду Луганської області від 30.05.2011р., Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 16.08.2011р., а також Постановою Вищого господарського суду України від 17.11.2011р., позивачу було відмолено в задоволенні позову.
Рішенням Господарського суду Донецької області від 23.01.2012р. по справі №19/153 пд, за позовом ДВАТ «Стахановпромтранс»до ТОВ «Енергокапітал», ТОВ «Ресурсенерготрейд», ТОВ «Ранок»про визнання недійсними Договору комісії №20 від 07.04.2008р., Договорів купівлі -продажу права вимоги №УПТ 16/11 від 16.11.2009р., №01/04 УПТ від 01.04.2010р., позивачу було відмовлено в задоволенні позову.
Також, відповідачі 3, 4 звертають увагу на безпідставність посилань позивача, відносно порушення останніми п. 7.4. Договору комісії, оскільки 8 вересня 2008 року між ТОВ «Енергокапітал»та ДВАТ «Стахановпромтранс»була укладена Додаткова угода до Договору комісії №20 від 07.04.2008р., згідно якої до договору були внесені зміни, а саме виключено з Договору п. 7.4, відповідно на момент укладання першого Договору купівлі -продажу права вимоги 16.11.2009р. цей пункт договору вже був виключений.
Крім того, ТОВ «Енергокапітал»своїм листом №11/16-1 від 16.11.2009р. повідомляло ДВАТ «Стахановпромтрансервіс»про продаж права вимоги за договором №УПТ 16/11 від 16.11.2009р., про що свідчить штамп ДВАТ «Стахановпромтрансервіс»вх. №751 від 25.11.2009р. (копія листа додана до матеріалів справи).
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Згідно ч.1 ст.32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Згідно з ст. 203 Цивільного кодексу України, правочин є дійсним, якщо він відповідає загальним умовам дійсності правочину. До вказаних умов слід віднести:
- законність змісту правочину;
- наявність у особи, яка вчиняє правочин необхідного обсягу цивільної дієздатності;
- вільне волевиявлення учасника правочину та його відповідність внутрішній волі;
- відповідність форми вчинення правочину вимогам закону;
- спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до п.1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, п'ятою та шостою статті 203 даного кодексу.
Як вбачається з матеріалів справи Міністерство вугільної промисловості України зверталось до Господарського суду Луганської області з позовом до ДВАТ «Стахановсервіс», ТОВ «Енергокапітал», ТОВ «Ресурсенерготрейд», ТОВ «Ранок»про визнання недійсними договорів:
- комісії №20 від 07.04.2008р., укладений між ДВАТ «Стахановсервіс»та ТОВ «Енергокапітал»;
- купівлі -продажу права вимоги №УПТ 16/11 від 16.11.2009, укладений між ТОВ «Енергокапітал»та ТОВ «Ресурсенерготрейд»;
- договір купівлі -продажу права вимоги №01/04 УПТ від 01.04.2010р., укладений між ТОВ «Ресурсенерготрейд»та ТОВ «Ранок».
Рішенням Господарського суду Луганської області від 30.05.2011р. у справі №29/47пд/2011, у задоволенні позову відмовлено.
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 16.08.2011р. у справі №29/47пд/2011, рішенням Господарського суду Луганської області від 30.05.2011р. у справі №29/47пд/2011 залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 17.11.2011р. №29/47пд/2011, постанову Донецького апеляційного господарського суду від 16.08.2011р. та рішення Господарського суду Луганської області від 30.05.2011р. у справі №29/47пд/2011 залишено без змін.
Зі змісту вищевказаного судового рішення вбачається, що законність договорів оспорювалася з мотивів: вчинення договору комісії №20 від 07.04.2008р. без схвалення правління ДВАТ «Стахановпромтранс»та без згоди Міністерства вугільної промисловості України як органу управління останнього; укладання спірних договорів купівлі -продажу права вимоги без згоди боржника попри застереження про необхідність якої в п. 7.4. договору комісії №20 від 07.04.2008р.
При розгляді вказаного позову Господарським судом Луганської області були встановлені низка фактів, у тому числі -перебування ДВАТ №Стахановпромтранс»на момент укладання договору комісії №20 від 07.04.2008р. в стадії розпорядження майном в межах справи про банкрутство №20/29Б та відсутність потреби в погодженні з розпорядником майна такого договору за змістом п. 13 ст. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Крім того, з матеріалів справи вбачається, що позивач також звертався до Господарського суду Донецької області з позовними вимогами до ТОВ «Енергокапітал», ТОВ «Ресурсенерготрейд», ТОВ «Ранок»про визнання недійсними договорів:
- комісії №20 від 07.04.2008р., укладений між ДВАТ «Стахановсервіс»та ТОВ «Енергокапітал»;
- купівлі -продажу права вимоги №УПТ 16/11 від 16.11.2009, укладений між ТОВ «Енергокапітал»та ТОВ «Ресурсенерготрейд»;
- договір купівлі -продажу права вимоги №01/04 УПТ від 01.04.2010р., укладений між ТОВ «Ресурсенерготрейд»та ТОВ «Ранок».
Рішенням Господарського суду Донецької області від 06.02.2012р. у справі №19/153пд, в позові ДВАТ «Становпромтранс»відмовлено повністю.
Зі змісту даного рішення, вбачається, що договорів оспорювалася з мотивів: вчинення договору комісії №20 від 07.04.2008р. без схвалення правління ДВАТ «Стахановпромтранс»та без згоди Міністерства вугільної промисловості України як органу управління останнього; укладання спірних договорів купівлі -продажу права вимоги без згоди боржника попри застереження про необхідність якої в п. 7.4. договору комісії №20 від 07.04.2008р.
При розгляді вказаного позову Господарським судом Донецької області були встановлені низка фактів, які у повній мірі узгоджуються із встановленими Господарським судом Луганської області фактами в межах справи №29/47пд/2011.
Як вбачається з матеріалів розглядуваної справи, позивач звернувся до суду з позовними вимогами до відповідачів 1, 2, 3, 4, про визнання недійсними договорів:
- комісії №20 від 07.04.2008р., укладений між ДВАТ «Стахановсервіс»та ТОВ «Енергокапітал»;
- купівлі -продажу права вимоги №УПТ 16/11 від 16.11.2009, укладений між ТОВ «Енергокапітал»та ТОВ «Ресурсенерготрейд»;
- договір купівлі -продажу права вимоги №01/04 УПТ від 01.04.2010р., укладений між ТОВ «Ресурсенерготрейд»та ТОВ «Ранок».
Тобто, вищевказані Договори вже були предметом судового розгляду, що підтверджується вищенаведеними судовими рішеннями.
Підставою для визнання вищевказаних договорів позивач визначає, що укладання Договору комісії №20 від 07.04.2008р. було здійснено без схвалення правління ДВАТ «Стахановпромтранс»та без згоди Міністерства вугільної промисловості України як органу управління останнього; укладання спірних договорів купівлі -продажу права вимоги було здійснено без згоди боржника попри застереження про необхідність якої в п. 7.4. договору комісії №20 від 07.04.2008р.
Слід вказати, що вищевказані факти вже були встановлені в межах розгляду судових справ №29/47пд/2011р. та №19/153пд, що мають преюдиціальне значення для розглядуваної справи відповідно до ч.2 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, де встановлено, що факти встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під часу розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Позивачем не було надано суду належних доказів на підтвердження викладеного в позові.
Таким чином, вимоги позивача про визнання недійсними договорів: комісії №20 від 07.04.2008р., укладений між ДВАТ «Стахановсервіс»та ТОВ «Енергокапітал»; купівлі -продажу права вимоги №УПТ 16/11 від 16.11.2009, укладений між ТОВ «Енергокапітал»та ТОВ «Ресурсенерготрейд»; договір купівлі -продажу права вимоги №01/04 УПТ від 01.04.2010р., укладений між ТОВ «Ресурсенерготрейд»та ТОВ «Ранок», є безпідставними та необґрунтованими, документально не підтвердженими та такими, що не підлягають задоволенню.
Витрати по оплаті державного мита, інформаційно-технічного забезпечення судового процесу згідно ст. 49 ГПК України покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст.. 203, 215 Цивільного кодексу України ст. ст. 32, 33, 35 43, 49, 75, 77, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
1. В позові відмовити повністю.
2. Рішення набирає законної сили після закінчення строку на апеляційне оскарження рішення, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Суддя М.Є. Літвінова
Дата підписання
повного тексту рішення: 28.04.12