ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ____________________________________
23.04.12 Справа № 19пд/5014/462/2012
Суддя Косенко Т.В., за участю секретаря судового засідання Хухрянської І.В., розглянувши матеріали справи за позовом
Товариства з додатковою відповідальністю „Білокуракинський агропостач" смт.Білокуракине Луганської області
до Комунального підприємства „Теплокомунзабезпечення", смт.Білокуракине Луганської області
про визнання договору купівлі-продажу № б/н від 05.04.2006 недійсним
в присутності представників сторін:
від позивача -ОСОБА_2, представник за довіреністю № б/н від 19.07.2011;
від відповідача -Оселедько М.Ф., директор, рішення № 28/3 від 31.05.2010.
Обставини справи: заявлено вимогу про визнання договору купівлі-продажу № б/н від 05.04.2006 недійсним.
Згідно ст.77 Господарського процесуального кодексу України в судових засіданнях 14.03.2012 та 28.03.2012 оголошувались перерви.
14.03.2012 відповідач відзивом № б/н та без дати вимоги позову відхилив та зазначив, що 05.04.2006 згідно договору купівлі-продажу він придбав у позивача автомобіль марки ВАЗ-201213, державний номер НОМЕР_1, № кузова НОМЕР_2, № свідоцтва про реєстрацію НОМЕР_3, 2000 року випуску та сплатив за нього згідно квитанцій прибутково-касового ордеру 13200 грн. 00 коп. Також відповідачем заявлено про застосування строку позовної давності.
Позивач запереченням на відзив доводи відповідача відхилив, оскільки постановою Луганського окружного адміністративного суду від 29.06.2011 по справі №2а-4277/11/1270 за позовом Товариства з додатковою відповідальністю „Білокуракинський агропостач" до Управління Державної автомобільної інспекції головного управління Міністерства внутрішніх справ України в Луганській області до Відділення реєстраційно-екзаменаційної роботи м.Старобільськ управління державної автомобільної інспекції Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в Луганській області за участю третіх осіб -Комунального підприємства „Телпокомунзабезпечення" та приватного підприємця ОСОБА_3, про визнання дій протиправними та зобов'язання вчинити певні дії судом було встановлено, що у довіреності від 04.04.2006 №1, яка видана Комунальним підприємством „Теплокомунзебезпечення" на ім"я ОСОБА_4 для придбання від імені підприємства у торгівельній організації автомобілю ВАЗ-212012, кузов НОМЕР_2 не вказана дата її вчинення, а тому вона є нікчемною. Позивач зазначив, що при укладенні спірного договору були порушені вимоги Правил державної реєстрації та обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів та мотоколясок, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 07.09.1998 №1388. Крім того позивач зазначив, що 18.11.2011 під час ознайомлення з матеріалами справи №9/210пн/2011 за позовом товариства з додатковою відповідальністю „Білокуракинський агропостач" до комунального підприємства „Теплокомунзабезпечення" стало відомо про наявність договору купівлі-продажу від 05.04.2006, тому він вважає, що саме з цього моменту починається перебіг позовної давності.
Розглянувши матеріали справи, вислухавши представників сторін, які прибули у судове засідання, встановивши фактичні обставини справи, оцінивши надані докази, господарський суд Луганської області дійшов наступного.
05.04.2006 між Відкритим акціонерним товариством „Білокуракинський агропостач", яке в подальшому було перетворене в Товариство з додатковою відповідальністю „Білокуракинський агропостач" (позивач, продавець) в особі голови правління ОСОБА_5, діючого на підставі Статуту та Комунальним підприємством „Теплокомунзабезпечення" (відповідач, покупець) в особі директора ОСОБА_4, діючого на підставі Статуту, був укладений договір купівлі-продажу, за умовами якого продавець зобов'язався передати належний йому товар у власність покупцеві, а покупець зобов'язався прийняти товар та сплатити за нього на умовах договору (п1.1).
В розділі 2 договору сторони визначили предмет договору -автомобіль ВАЗ 21213, 2000 року випуску, колір червоний, кузов-Джип НОМЕР_2, тип ТЗ легковий.
В розділі 3 сторонами був визначений порядок передачі товару.
Згідно п.4.1 договору ціна товару -13200 грн. 00 коп.
Відповідно до п.7.1 договору він набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.
Позивач вважає вказаний договір недійсним, оскільки голова правління ОСОБА_5 не мав право його підписувати, що відповідач не надав доказів спати вартості спірного автомобіля, у зв"язку з чим він звернувся до суду з даним позовом.
Проаналізувавши матеріали справи, суд дійшов наступного.
Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Згідно ст.11 Цивільного кодексу України підставою виникнення цивільних прав і обов'язків (зобов'язань) є, зокрема, договір.
Статтею 180 Господарського кодексу України визначені істотні умови господарського договору.
Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно ст.629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Частиною 1 ст.638 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Відповідно до ст.655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Суд, проаналізувавши зміст договору купівлі-продажу № б/н від 05.04.2006 та вищевикладені приписи законодавства, дійшов висновку, що сторони належним чином погодили в договорі всі суттєві умови, які ставляться до договорів купівлі-продажу, тобто сторони визначили предмет договору купівлі-продажу, визначили порядок передачі товару, ціну та умови оплати, визначили строк дії договору.
Загальні положення про правочин визначені в §1 глави 16 Цивільного кодексу України.
Згідно ст.202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
Стаття 203 Цивільного кодексу України визначає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.
Відповідно до вимог даної статті умовами чинності правочинів є дотримання низки вимог щодо їх змісту, дієздатності сторін, характеру волевиявлення, форми, ставлення до настання наслідків, спеціальних вимог тощо.
Стаття 215 Цивільного кодексу України визначає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу.
Згідно приписів ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх доводів і заперечень.
Відповідно до приписів ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України позивач повинен довести підстави недійсності вищезазначеного договору.
Однією з підстав недійсності договору купівлі-продажу позивач зазначає те, що голова правління ОСОБА_5 не мав права без доручення здійснювати дії від імені товариства, оскільки це є порушенням умов Статуту. Також позивачем до матеріалів справи була додана копія протоколу №4 від 11.04.2005, з якої вбачається, що у зв'язку з погіршенням здоров'я голова правління ОСОБА_5 просить звільнити його з посади директора та тимчасово покласти виконання обов"язків на заступника директора Чернуху І.І.
Дані доводи судом не приймаються до уваги, враховуючи наступне.
В ст.80 Цивільного кодексу України дається визначення юридичної особи - організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.
Згідно ст.55 Господарського кодексу України суб'єктами господарювання визнаються учасники господарських відносин, які здійснюють господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обов'язків), мають відокремлене майно і несуть відповідальність за своїми зобов'язаннями в межах цього майна, крім випадків, передбачених законодавством.
Відповідно до п.4 ст.57 Господарського кодексу України Статут суб'єкта господарювання повинен містити відомості про його найменування, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного капіталу та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб'єкта господарювання, а також інші відомості, пов'язані з особливостями організаційної форми суб'єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству.
Частиною 1 ст.92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
На момент укладення спірного договору організаційно-правовою формою діяльності позивача було Відкрите акціонерне товариство.
Згідно ч.2 ст.207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
В даному випадку при укладенні спірного договору купівлі-продажу від імені Відкритого акціонерного товариства „Білокуракинський агропостач" діяв ОСОБА_5
Як вбачається з матеріалів справи наказом Регіонального відділення фонду Державного майна України по Луганській області від 07.09.1996 №1009 було затверджено Правління Відкритого акціонерного товариства „Білокуракинський агропостач" в наступному складі: ОСОБА_5 -директор підприємства, Бареночнікова Галина Мойсеївна -головний спеціаліст регіонального відділення Фонду держмайна України по Луганській області, Яцин Ростислав Ілліч -головний бухгалтер підприємства, Баранов Олексій Васильович -головний інженер, Босенко Микола Васильович -юрист. Цим наказом на ОСОБА_5 було покладено обов"язки голови правління Відкритим акціонерним товариством „Білокуракинський агропостач".
Таким чином, на момент укладення спірного договору і це не оспорюється сторонами ОСОБА_5 виконував обов'язки голови правління Відкритого акціонерного товариства „Білокуракинський агропостач".
Згідно п.8.1 Статуту Відкритого акціонерного товариства „Білокуракинський агропостач" управління товариством здійснюється: загальними зборами акціонерів, правлінням товариством, ревізійною комісією.
Підпунктом 8.3.2 п.8.3 Статуту визначена компетенція загальних зборів акціонерів.
Відповідно до підпункту 8.4.1 п.8.4 Статуту виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління. Правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, які віднесені до компетенції загальним зборів.
Позивач в позовній заяві посилається на п.п.8.4.4 п.8.4 Статуту, яким передбачено, що роботою правління керує голова правління, який вибирається загальними зборами акціонерів. Голова правління не вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства, він уповноважений керувати поточними справами товариства, виконувати рішення зборів товариства, представляти товариство у відносинах з іншими фізичними та юридичними особами, вести перемови та укладати угоди від імені товариства, організовувати ведення протоколів.
Даний підпункт Статуту судом оцінюється критично, оскільки постає питання як протягом тривалої діяльності підприємства позивача здійснювалась його господарська діяльність, оскільки позивачем не надано жодної довіреності, яка б надавала право голові правління ОСОБА_5 здійснювати будь-які дії від імені підприємства.
Крім того, дані доводи спростовуються також тим, що в цьому ж підпункті Статуту зазначено, що голова правління уповноважений керувати справами товариства та представляти товариство у відносинах з іншими фізичними та юридичними особами.
Згідно до ч.1 ст.161 Цивільного кодексу України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.
Таким чином, суд дійшов висновку, що виданням наказу Регіональним відділенням фонду Державного майна України по Луганській області від 07.09.1996 №1009, яким ОСОБА_5 було призначено головою правління Відкритого акціонерного товариства „Білокуракинський агропостач" надано згоду та відповідні повноваження на представлення ОСОБА_5 інтересів товариства перед третіми особами та надано згоду на те, щоб він від імені товариства здійснював керівництво підприємством.
Враховуючи викладене, голова правління Відкритого акціонерного товариства „Білокуракинський агропостач" ОСОБА_5 мав право від імені підприємства укладати господарські договори з третіми особами, в т.ч. і договір купівлі-продажу б/н від 05.04.2006, який підписаний від імені Відкритого акціонерного товариства „Білокуракинський агропостач" головою правління ОСОБА_5 та скріплений печаткою підприємства.
З копії протоколу №4 від 11.04.2005, який наданий позивачем в судовому засіданні 23.04.2012 вбачається, що голова правління ОСОБА_5 просить звільнити його з посади директора підприємства, а не з посади голови правління підприємства.
Крім того, Статутом Відкритого акціонерного товариства „Білокуракинський агропостач" взагалі не передбачено такого виконавчого органу як директор.
Директор Комунального підприємства „Теплокомунзабезпечення" ОСОБА_4 також мав право підпису вказаного договору, оскільки таке право надано йому п.5.4 Статуту відповідача.
Що стосується доводів позивача про те, що на момент звернення його до суду взагалі немає доказів сплати відповідачем вартості спірного автомобіля, то вони також є необгрунтованими, враховуючи наступне.
До матеріалів справи відповідачем додані копії квитанцій №7 від 04.04.2006, №8 від 13.04.2006, №9 від 05.05.2006, №10 від 03.07.2006, №16 від 23.07.2006 (а.с.75-76), з яких вбачається, що відповідач за автомобіль згідно накладної (а.с.92) перерахував позивачу суму 13122 грн. 45 коп., враховуючи ПДВ. На даних квитанціях мається відбиток печатки підприємства позивача, що підтверджує передачу йому вказаних грошових коштів. Також в матеріалах справи мається лист №14 від 04.04.2006 (а.с.87), в якому позивач підтвердив внесення відповідачем авансу за автомобіль ВАЗ 21213 в сумі 8200 грн. 00 коп., та акт прийому-передачі автомобіля ВАЗ 21213, який підписаний головою правління Відкритого акціонерного товариства „Білокуракинський агропостач" ОСОБА_5, директором КП „Теплокомунзабезпечення" ОСОБА_4, інженером Кривич В.О. (а.с.90) та скріплений печатками підприємств.
Посилання в позовній заяви позивача на постанову Луганського окружного адміністративного суду від 29.06.2011 по справі №2а-4277/11/1270 є безпідставним, оскільки за вказаною справою суд надавав оцінку правомірності дій Управління Державної автомобільної інспекції Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в Луганській області та Відділення реєстраційно-екзаменаційної роботи м.Старобільськ Управління Державної автомобільної інспекції Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в Луганській області і вказана справи ніяким чином не пов'язана з укладенням договору купівлі-продажу № б/н від 05.04.2006.
У відзиві на позовну заяву відповідачем було заявлено про застосування позовної давності, оскільки спірний договір укладений 05.04.2006 і всі його умови були виконані в цьому ж році.
Позивач заперечив проти цього посилаючись на те, що 18.11.2011 під час ознайомлення з матеріалами справи №9/210пн/2011 за позовом товариства з додатковою відповідальністю „Білокуракинський агропостач" до комунального підприємства „Теплокомунзабезпечення" йому стало відомо про наявність договору купівлі-продажу від 05.04.2006, що судом не приймається до уваги, враховуючи наступне.
Згідно ч.1 ст.256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Статтею 257 цього Кодексу встановлена загальна позовна давність тривалістю у три роки.
За ч.1 ст.261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Як вбачається з матеріалів справи, про укладення правочину -договору купівлі-продажу № б/н від 05.04.2006, Відкритому акціонерному товариству „Білокуракинський агропостач" було відомо 05.04.2006, оскільки саме цього дня головою правління ОСОБА_5 був підписаний вказаний договір купівлі-продажу та протягом квітня-липня 2006 року бухгалтерією позивача отримані від відповідача грошові кошти на виконання цього договору.
Крім того, представником позивача в судовому засіданні 23.04.2012 було надано письмове пояснення, з якого вбачається, що голова правління ОСОБА_5, який підписував договір купівлі-продажу № б/н від 05.04.2006 і який згідно Статуту представляє його інтереси у відносинах з третіми особами, знятий (звільнений) з посади голови правління на день укладення спірного договору не був.
В поясненні № б/н від 23.04.2012 позивач зазначив, що у грудні 2010 року було проведено інвентаризацію майна товариства, в ході якої виявилось, що автомобіль ВАЗ-21213, який є предметом договору купівлі-продажу від 05.04.2006, відсутній.
Дані доводи судом до уваги не приймають, враховуючи наступне.
Статтею 3 Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків передбачені випадки обов'язкового проведення інвентаризації, в т.ч. вона обов'язкова перед складанням річної бухгалтерської звітності, крім майна, цінностей, коштів і зобов'язань, інвентаризація яких проводилась не раніше 1 жовтня звітного року. Інвентаризація будівель, споруд та інших нерухомих об'єктів основних фондів може проводитись один раз у три роки, а бібліотечних фондів -за рішенням керівника підприємства один раз на п'ять років або щорічно з охопленням інвентаризацією не менше 20 відсотків одиниць бібліотечного фонду з обов'язковим завершенням розпочатої інвентаризації цього майна в структурному підрозділі (у матеріально відповідальної особи) протягом тридцяти днів; при зміні матеріально відповідальних осіб (на день прийому-передачі справ).
Таким чином, позивач при складанні річної бухгалтерської звітності кожного року 2007, 2008, 2009 повинен був провести інвентаризацію майна та виявити факт відсутності спірного автомобілю.
Також з протоколу №4 від 11.04.2005, який доданий позивачем до матеріалів справи, вбачається, що голова правління ОСОБА_5 був звільнений з посади директора підприємства та обраний новий виконувач обов'язків директора Чернуха М.І., тобто відбулася зміна матеріально відповідальних осіб.
Статтею 267 Цивільного кодексу України передбачені наслідки спливу строку позовної давності, в т.ч. ч.3 вказаної стаття передбачено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення, а ч.4 - сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
Інші доводи позивача не знайшли свого підтвердження, а тому судом не приймаються до уваги.
Таким чином, з урахуванням обставин справи та поданих сторонами документів, суд дійшов висновку, що позивачем був пропущений строк позовної давності за заявленою вимогою.
За вказаних обставин у задоволенні позовних вимог слід відмовити.
Відповідно до ст.ст.44, 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.
У судовому засіданні 23.04.2012 були оголошені вступна та резолютивна частини рішення.
Керуючись ст.ст.44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Луганської області
1. У задоволенні позовних вимог Товариства з додатковою відповідальністю „Білокуракинський агропостач", смт.Білокуракине Луганської області, до Комунального підприємства „Теплокомунзабезпечення", смт.Білокуракине Луганської області, відмовити.
2. Судовий збір покласти на позивача - Товариство з додатковою відповідальністю „Білокуракинський агропостач", смт.Білокуракине Луганської області.
Відповідно до ст.85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено: 28.04.2012.
Суддя Т.В. Косенко.