01601, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
17.04.2012 № 5011-36/316-2012
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Михальської Ю.Б.
суддів: Отрюха Б.В.
Тищенко А.І.
Представники сторін:
від позивача ОСОБА_2 - за дов. 27.10.2011
від відповідача ОСОБА_3 - за дов. № 1701/12 від 17.01.2012
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТК «Урожай»
на рішення Господарського суду міста Києва від 15.02.2012
у справі № 5011-36/316-2012 (суддя Трофименко Т.Ю.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ТК «Урожай»
до Підприємства з іноземними інвестиціями «СЄРНА»
про визнання недійсним договору
Товариство з обмеженою відповідальністю «ТК «Урожай» звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Підприємства з іноземними інвестиціями «СЄРНА» про визнання недійсним договору складського зберігання сільськогосподарської продукції № 15 від 07.07.2010.
Рішенням господарського суду міста Києва від 15.02.2012 у справі № 5011-36/316-2012 у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ТК «Урожай» відмовлено повністю.
Вищезазначене рішення суду мотивовано тим, що оскільки позивачем не надано суду жодних доказів на підтвердження наявності обставин, які в силу вимог статті 215 Цивільного кодексу України, є такими, що роблять договір складського зберігання сільськогосподарської продукції № 15 від 01.07.2010 недійсним, відсутні підстави для задоволення позовних вимог.
Не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «ТК «Урожай» звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 15.02.2012 у справі № 5011-36/316-2012 та прийняти постанову, якою задовольнити позовні вимоги.
Апеляційна скарга мотивована тим, що рішення суду першої інстанції прийнято з грубим порушенням норм матеріального та процесуального права, які призвели до неправильного вирішення справи, в умовах неповного з'ясування судом обставин, що мають значення для справи, незважаючи на недоведеність обставин, що мають значення для справи, а тому підлягає скасуванню.
Представник відповідача проти доводів апеляційної скарги заперечує, про що зазначив у відзиві на апеляційну скаргу, вважає їх безпідставними, такими що не підлягають задоволенню, а рішення суду залишенню без змін.
Розглянувши в судовому засіданні апеляційну скаргу, відзив на неї, дослідивши матеріали справи та зібрані у ній докази, заслухавши пояснення учасників судового процесу, судова колегія встановила наступне:
01.07.2010 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельна компанія «Урожай» (зерновий склад, позивач у справі) та Підприємством з іноземними інвестиціями «СЄРНА» (поклажодавець, відповідач у справі) був укладений договір № 15 складського зберігання сільськогосподарської продукції (надалі - Договір), відповідно до умов якого поклажодавець зобов'язався передати зерновому складу сільськогосподарську продукцію у термін до 01.05.2011 у максимальній кількості в тому числі окремими партіями, а зерновий склад зобов'язаний прийняти її на зберігання на умовах, визначених цих договором.
Як вбачається з Договору, останній що від імені позивача підписаний директором ОСОБА_5
Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилається на те, що зі сторони позивача Договір складського зберігання сільськогосподарської продукції № 15 від 01.07.2010 підписаний ОСОБА_5, який діяв на підставі статуту. Проте, як зазначає позивач, статутом не надано повноважень ОСОБА_5 на укладання вказаного договору, у зв'язку з чим договір складського зберігання сільськогосподарської продукції № 15 від 01.07.2010 від імені Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельна компанія «Урожай» підписано неуповноваженою на це особою.
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги про визнання недійсним договору складського зберігання сільськогосподарської продукції № 15 від 07.07.2010, з підстав викладених позивачем, задоволенню не підлягають з наступних підстав.
Згідно частини 7 статті 179 Господарського кодексу України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, встановлених Господарським кодексом України.
Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.
Згідно статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Як визначено частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Статтею 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Як вбачається з наявних у матеріалах справи копії Довідки АБ № 217695 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України та копії протоколу загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна компанія «Урожай» від 19.04.2010, ОСОБА_5 було призначено на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна компанія «Урожай» (приступити до виконання обов'язків з 20.04.2010), отже станом на дату укладення договору складського зберігання сільськогосподарської продукції № 15, а саме 01.07.2010 керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна компанія «Урожай» був ОСОБА_5.
Згідно пункту 9.18. Статуту позивача, затвердженого протоколом № 3/2008 від 12.08.2008 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна компанія «Урожай», директор: без довіреності діє від імені товариства, а саме: представляє його інтереси перед будь-якими юридичними і фізичними особами, усіма підприємствами, установами і організаціями, установами державної влади і управління, банками, нотаріусами, судами іншими судовими, нотаріальними, адміністративними органами, компаніями, і фізичними особами - нерезидентами України; самостійно укладає від імені Товариства будь-які угоди на суму, що не перевищує 50 000,00 грн. і забезпечує їх виконання та інше.
Слід зазначити, що, як вбачається зі змісту договору № 15 складського зберігання сільськогосподарської продукції від 01.07.2010 в ньому визначена вартість послуг зернового складу виходячи в вартості складських послуг за 1 тону, а кількість визначається згідно складських квитанцій, отже посилання позивача на те, що під час укладення договору було перевищено повноваження керівника щодо вартості договору, є безпідставним.
Відповідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Згідно статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» відомості про юридичну особу або фізичну особу - підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України. В Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.
Відповідно до частини 3 статті 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
Позивачем не надано доказів внесення обмежень щодо повноважень його керівника в установленому порядку, а також доказів обізнаності відповідача про такі обмеження.
Враховуючи вищезазначені обставини, оскільки станом на дату укладення спірного Договору директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна компанія «Урожай» був ОСОБА_5, який був уповноважений установчими документами та законом його підписувати, відсутні підстави для задоволення повних вимог.
Заперечення скаржника, викладені у апеляційній скарзі щодо прийняття рішення за відсутності представника позивача колегією суддів до уваги не приймаються, оскільки відповідно до вимог статті 28 Господарського процесуального кодексу України справи юридичних осіб в господарському суді ведуть їх органи, що діють у межах повноважень, наданих їм законодавством та установчими документами, через свого представника. Керівники підприємств та організацій, інші особи, повноваження яких визначені законодавством або установчими документами, подають господарському суду документи, що посвідчують їх посадове становище. Представниками юридичних осіб можуть бути також інші особи, повноваження яких підтверджується довіреністю від імені підприємства, організації.
У разі неможливості прийняти участь у судовому засіданні одного представника, позивач мав можливість вжити інші заходи щодо забезпечення свого правового захисту в судовому засіданні, а саме: направити в судове засідання іншого представника.
Крім того, відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Однак, це є правом суду, а не обов'язком.
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду міста Києва від 11.01.2012 було порушено провадження у справі № 5011-36/316-2012, призначено розгляд справи у судовому засіданні на 01.02.2012, зобов'язано сторони виконати певні дії та направлено копії ухвал на адреси сторін, що зазначені у позовній заяві, що підтверджується відміткою суду на зворотній стороні ухвали.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 01.02.2012, у зв'язку з неявкою представника позивача та враховуючи його клопотання про відкладення розгляду справи, розгляд справи було відкладено на 15.02.2012 та зобов'язано повторно позивача виконати вимоги ухвали суду від 11.01.2012 та надати суду докази на підтвердження поважності нез'явлення представника позивача у судове засідання 01.02.2012, направлено копії ухвал на адреси сторін, що зазначені у позовній заяві, що підтверджується відміткою суду на зворотній стороні ухвали.
15.02.2012 представник позивача у судове засідання повторно не з'явився, вимоги ухвал суду не виконав, подав клопотання про відкладення розгляду справи без належних доказів того, що представник позивача знаходиться у відрядженні.
У відповідності до вимог статті 75 Господарського процесуального кодексу України, 15.02.2012 господарським судом міста Києва було здійснено розгляд справи за наявними в ній матеріалами та прийнято рішення.
Інші заперечення скаржника, викладені у апеляційній скарзі, не приймаються колегією суддів до уваги, оскільки не підтверджуються матеріалами справи та не спростовують висновків суду першої інстанції.
Враховуючи викладене, колегія суддів вважає рішення суду по даній справі обґрунтованим та таким, що відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, підстав для його скасування чи зміни не вбачається. Апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «ТК «Урожай» є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.
Керуючись статтями 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТК «Урожай» на рішення господарського суду міста Києва від 15.02.2012 у справі № 5011-36/316-2012 залишити без задоволення, рішення господарського суду міста Києва від 15.02.2012 у справі № 5011-36/316-2012 залишити без змін.
Матеріали справи № 5011-36/316-2012 повернути Господарському суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку.
Головуючий суддя Михальська Ю.Б.
Судді Отрюх Б.В.
Тищенко А.І.