ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 5011-35/625-201219.03.12
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Техноторг-Дон»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»
про визнання недійсним кредитного договору
Суддя М.Є. Літвінова
Представники:
від позивача: ОСОБА_1 -представник за довіреністю;
від відповідача: ОСОБА_2 -представник за довіреністю.
У судовому засіданні 19.03.2012, на підставі ч.2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Обставини справи:
На розгляд господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Техноторг-Дон»до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»про визнання недійсним кредитного договору №5/КВ-07 на відкриття відновлювальної кредитної лінії від 23.03.2007, та стягнення судового збору.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 20.01.2012 порушено провадження у справі №5011-35/625-2012, розгляд справи призначено на 08.02.2012.
02.02.2012 через відділ діловодства господарського суду міста Києва від представника відповідача надійшов відзив та документи на виконання вимог ухвали суду.
У судовому засіданні 08.02.2012 відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України оголошувалась перерва до 29.02.2012.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.02.2012, на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи відкладено на 19.03.2012.
Представник позивача у судовому засіданні 19.03.2012, підтримав позовні вимоги та просив суд задовольнити позов.
Представник відповідача у судовому засіданні заперечував проти заявлених позовних вимог.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача, господарський суд міста Києва, -
23.03.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Техноторг-Дон»(далі - позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»(далі -відповідач) було укладено кредитний договір № 5/КВ-07 на відкриття відновлювальної кредитної лінії, згідно умов якого відповідач відкриває позивачу відновлювальну відкличну кредитну лінію та в її межах надає кредитні кошти в межах ліміту кредитування у сумі 3 000 000,00 доларів США на строк з 23.03.2007 по 20.03.2009 зі сплатою за користування кредитом 13 % річних.
13.10.2009 між позивачем та відповідачем було підписано Додатковий договір про внесення змін та доповнень до кредитного договору № 5/КВ-07 на відкриття відновлювальної кредитної лінії від 23.03.2007, яким сторони виклали п. 1.1. договору в новій редакції, відповідно до якої відповідач відкриває позивачу відновлювальну відкличну кредитну лінію та в її межах надає кредитні кошти в межах ліміту кредитування у сумі 18 147 456,00 гривень на строк з 23.03.2007 по 22.03.2011 зі сплатою за користування кредитом 22 % річних.
В обґрунтування позовних вимог, позивач зазначає, що Додатковий договір від 13.10.2009, на його думку, був підписаний не ОСОБА_3, що займає посаду генерального директора ТОВ «Техноторг-Дон», а іншою особою, у зв'язку із чим просить визнати його недійсним.
Відповідач проти заявлених позовних вимог заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, та просив суд відмовити позивачу в задоволенні позову.
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Згідно ч.1 ст.32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до ч. 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно із ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити Цивільному Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Як передбачено ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.
Пунктом 2 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними»від 28.04.1978 р. № 3 визначено, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. При цьому суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.
Відповідно до ч. 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Судом встановлено, що відповідно до преамбули Додаткового договору про внесення змін та доповнень до кредитного договору № 5/КВ-07 на відкриття відновлювальної кредитної лінії від 23.03.2007, від імені позивача договір був підписаний генеральним директором ОСОБА_3, що діяв на підставі статуту, підпис якого на примірнику договору скріплений відбитком печатки ТОВ «Техноторг-Дон».
В силу ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
У пункті 1 роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" зазначено, що вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Частиною 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Всупереч наведеному, позивачем не надано суду належних доказів на підтвердження того, що оспорюваний Додатковий договір від 13.10.2009 про внесення змін та доповнень до кредитного договору № 5/КВ-07 на відкриття відновлювальної кредитної лінії від 23.03.2007 підписаний не ОСОБА_3 або іншою не уповноваженою особою.
Враховуючи вищезазначене, вимоги позивача про визнання недійсним Додаткового договору від 13.10.2009 про внесення змін та доповнень до кредитного договору № 5/КВ-07 на відкриття відновлювальної кредитної лінії від 23.03.2007 є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
З огляду на відмову у позові судовий збір відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 43, 49, 77, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -
1. У позові відмовити повністю.
2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя М.Є. Літвінова
Дата підписання
повного тексту рішення: 26.03.2012