"28" березня 2012 р. Справа № 5023/8573/11
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого, судді Кузьменка М.В., суддів Васищака І.М, Палій В.М., за участю представників сторін ОСОБА_1 (дов. від 25.06.11), ОСОБА_2 (дов. від 27.03.12), розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу акціонерної компанії “Харківобленерго” на рішення господарського суду Харківської області від 6 грудня 2011 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 2 лютого 2012 року у справі № 5023/8573/11 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Іскра” до акціонерної компанії “Харківобленерго” про визнання недійсними правочинів,
У жовтні 2011 року товариство з обмеженою відповідальністю “Іскра” звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до акціонерної компанії “Харківобленерго” про визнання недійсними додаткової угоди від 24 червня 2011 року та додатку від 11 липня 2011 року “Порядок розрахунків” до договору від 15 липня 2004 року № 60-054 про постачання електричної енергії з підстав порушення правил представництва.
Відповідач позов не визнав.
Рішенням господарського суду Харківської області від 6 грудня 2011 року (суддя Л. Лаврова), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 2 лютого 2012 року, позов задоволено.
Акціонерна компанія “Харківобленерго” просить судові рішення скасувати з підстав неправильного застосування господарськими судами статей 203, 215 і 241 Цивільного кодексу України, статей 42, 43 Господарського процесуального кодексу України та прийняти нове рішення, яким у позові відмовити.
Товариство з обмеженою відповідальністю “Іскра” проти доводів касаційної скарги заперечує і в її задоволенні просить відмовити.
Колегія суддів вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.
Господарськими судами встановлено, що 15 липня 2004 року сторони уклали договір за № 60-054 про постачання електроенергії з додатком (далі - договір).
24 червня 2011 року сторони уклали додаткову угоду, якою погодили зміни до договору і 11 липня 2011 року підписали додаток до договору, яким встановили порядок розрахунків. Зазначені правочини від товариства з обмеженою відповідальністю “Іскра” були вчинені головним енергетиком .
Позивач просить визнати додаткову угоду і додаток до договору у редакції від 11 листопада 2011 року недійсними з підстав їх укладення не уповноваженою особою.
За правилами частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Частиною 3 статті 145 Цивільного кодексу України встановлено, що компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства. Частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Згідно пункту 8.11. Статуту товариства з обмеженою відповідальністю “Іскра” управління поточною діяльністю товариства здійснюється виконавчим органом -директором. Директор вирішує всі питання діяльності товариства, окрім тих, що віднесені до виключної компетенції зборів. Директор без доручення діє від імені товариства, укладає угоди, в тому числі трудові, представляє його інтереси в усіх органах державного управління, підприємствах, установах, організаціях; видає доручення, відкриває в установах банків розрахункові та інші рахунки.
Отже уповноваженою особою на підписання договорів є директор цього господарського товариства.
Згідно частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
За обставин неналежного представництва товариства з обмеженою відповідальністю “Іскра” при укладанні додаткової угоди від 24 червня 2011 року та додатку від 11 липня 2011 року до договору господарські суди правомірно задовольнили позов.
Доводи касаційної скарги щодо наступного схвалення товариством правочинів, укладених не уповноваженою особою, не можуть бути враховані з огляду на відсутність самого представництва господарського товариства у спірному правовідношенні.
З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені господарськими судами на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки суду відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд
Рішення господарського суду Харківської області від 6 грудня 2011 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 2 лютого 2012 року у справі № 5023/8573/11 залишити без змін, а касаційну скаргу акціонерної компанії “Харківобленерго” без задоволення.
Головуючий, суддя М. В. Кузьменко
СуддяІ. М. Васищак
СуддяВ. В. Палій