"05" березня 2012 р. Справа № 5016/24/2012(8/3)
За первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Саноіл Торг”,
01025, м. Київ, вул. Велика Житомирська, 20,
до відповідача за первісним позовом Публічного акціонерного товариства “Миколаївський комбінат хлібопродуктів”,
54042, м. Миколаїв, вул. 1-ша Слобідська, 122,
про стягнення коштів у сумі 2363225 грн. 31 коп.
За зустрічним позовом Публічного акціонерного товариства “Миколаївський комбінат хлібопродуктів”,
до відповідача за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Саноіл Торг”,
про визнання недійсним договору поставки № К-3/117 від 04.10.2011р.
Суддя Т.В. Гриньова - Новицька
Представники сторін за первісним позовом:
Від позивача -ОСОБА_1, довіреність № 2-12 від 24.02.2012р.
Від відповідача -ОСОБА_2, довіреність № 563 від 11.04.2011р.
Представники сторін за зустрічним позовом:
Від позивача -ОСОБА_2, довіреність № 563 від 11.04.2011р.
Від відповідача -ОСОБА_1, довіреність № 2-12 від 24.02.2012р.
Суть спору: Товариство з обмеженою відповідальністю “Саноіл Торг” звернулося до Публічного акціонерного товариства “Миколаївський комбінат хлібопродуктів” з позовом про стягнення грошових коштів у сумі 2363225 грн. 31 коп., з яких: 2086872 грн. -основний борг за товар, відпущений відповідно до договору поставки № К-3/117 від 04.10.2011р.; 54944 грн. 77 коп. -пеня; 208687 грн. 20 коп. -штраф; 2086 грн. 87 коп. -інфляційні втрати; 10634 грн. 47 коп. -3% річних, а також про відшкодування витрат по сплаті судового збору в сумі 47264 грн. 51 коп.
31.01.2012р. Публічне акціонерне товариство “Миколаївський комбінат хлібопродуктів” (далі -Покупець) звернулося до Товариства з обмеженою відповідальністю “Саноіл Торг” (далі -Постачальник) про визнання недійсним договору поставки № К-3/117 від 04.10.2011р. з застосуванням реституції.
Ухвалою від 31.01.2012р. господарський суд прийняв вказану зустрічну позовну заяву для спільного розгляду з первісним позовом.
Первісний позов Покупець не визнав, вважаючи договір поставки № К-3/117 від 04.10.2011р. недійсним; зустрічний позов у судовому засіданні підтримав і просив його задовольнити.
Постачальник не визнав зустрічний позов з підстав, викладених у відзиві № 95-02 від 13.02.2012р.; у судовому засіданні підтримав первісний позов і просив задовольнити його у повному обсязі.
Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд,
встановив:
04.10.2011р. між сторонами укладено договір поставки № К-3/117 (далі -Договір), за умовами якого Постачальник зобов'язався в термін до 06.10.2011р. поставити та передати Покупцю борошно, висівки (далі -продукція) на загальну суму 2086872 грн., а Покупець -прийняти продукцію та протягом 20 банківських днів з моменту поставки сплатити 100% її вартості. У разі порушення строку оплати Покупець повинен сплатити Постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми Договору за кожен день прострочення, а у разі прострочення платежу понад 20 банківських днів Покупець додатково сплачує Постачальнику штраф в розмірі 10% від суми Договору.
Укладаючи Договір, особи, якими він підписаний, діяли на підставі рішення загальних зборів учасників від 01.11.2010р. (Постачальник) та Статуту (Покупець).
Зі Статуту Покупця (п.п. 4.11.7, 13.2.37) вбачається, що Голова правління ПАТ “Миколаївський комбінат хлібопродуктів” має право укладати правочини на суму понад 1 млн гривень лише за попереднім погодженням цього правочину Наглядовою радою, а до компетенції Наглядової ради віднесено прийняття рішення щодо укладення Головою правління правочинів на суму понад 1 млн гривень. Оспорюваний за зустрічним позовом Договір не містить відомостей про погодження його Наглядовою радою ПАТ “Миколаївський комбінат хлібопродуктів”, тому Покупець -позивач за зустрічним позовом, вважає цей Договір недійсним як такий, що суперечить ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу (далі -ЦК) України, оскільки особа, яка вчинила цей правочин (Голова правління Король О.М.), не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності. При цьому Покупець посилається на п. 9.1 Роз'яснень ВАСУ від 12.03.1999р. № 02-5/111 (із змінами і доповненнями), згідно з яким угода, укладена представником юридичної особи без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відособленого підрозділу повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження.
Однак згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа (в даному випадку -Покупець) доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Покупець не довів належними і допустимими доказами, що Постачальнику було відомо про обмеження обсягу повноважень Голови правління ПАТ “Миколаївський комбінат хлібопродуктів”, встановлених Статутом.
Крім того, відповідно до ст. 17 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців” відомості про юридичну особу включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно з законодавством України. в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, такі відомості щодо юридичної особи: повне найменування юридичної особи та скорочене у разі його наявності; ідентифікаційний код юридичної особи; призвіще, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та реєстраційні номери облікових карток платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчинити дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори; дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи, тощо.
Статтею 18 цього ж Закону визначено статус відомостей Єдиного державного реєстру -якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.
З матеріалів справи вбачається, що Постачальник, укладаючи оспорюваний за зустрічним позовом Договір, перевірив повноваження керівника Покупця, отримавши від останнього копію виписки з ЄДРЮОФОП станом на 25.08.2011р. (а.с. 82, 83) згідно з якою Король Олександр Миколайович є керівником ПАТ “Миколаївський комбінат хлібопродуктів” і має право вчиняти юридичні дії від імені цієї юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договри без будь -яких обмежень. Жодних обмежень щодо повноважень керівника ПАТ “Миколаївський комбінат хлібопродуктів” Короля Олександра Миколайовича не зазначено й у витягу з ЄДРЮОФОП станом на 23.01.2012р. (а.с. 81). З огляду на вищенаведене та враховуючи, що відомості про наявність обмежень повноважень керівника Покупця не були внесені до Єдиного державного реєстру, позивач за зустрічним позовом безпідставно посилається на наявність цих обмежень як на підставу для визнання Договору недійсним. За таких обставин у задоволенні зустрічного позову слід відмовити повністю.
За результатами дослідження доказів та обговорення первісного позову суд дійшов висновку про його задоволення у повному обсязі. При цьому суд виходив з такого: на виконання укладеного 04.10.2011р. сторонами Договору, за накладною № РН -0000574 від 06.10.2011р. та на підставі довіреності № 1000 від 05.10.2011р., Постачальник передав Покупцю продукцію на суму 2086872 грн. У встановлений п. 4.2 Договору 20-денний строк Покупець продукцію не оплатив, чим порушив право Постачальника, умови Договору та вимоги ст. 526 ЦК України, згідно з якою зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.
Відповідно до приписів ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно зі ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки. Так п. 5.3 Договору встановлений обов'язок Покупця сплатити неустойку у вигляді пені (подвійна облікова ставка НБУ від суми Договору) та штрафу (10% від суми Договору).
Відповідно до ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Згідно з ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми.
На підставі наведених норм ЦК України стягненню з Покупця на користь Постачальника підлягає 2086872 грн. основного боргу; 54944 грн. 77 коп. пені; 208687 грн. 20 коп. штрафу; 2086 грн. 87 коп. втрат від інфляції; 10634 грн. 47 коп. три проценти річних. Розрахунки вказаних сум суд вважає вірними, вони наведені на аркуші справи 8, Покупець їх не заперечив і не спростував.
З огляду на вищенаведене суд вважає первісний позов таким, що підлягає задоволенню у повному обсязі.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу (далі -ГПК) України господарські (судові) витрати за первісним позовом покладаються на відповідача, а за зустрічним позовом -на позивача.
Керуючись ст. ст. 44, 49, 60, 82 -85 ГПК України, господарський суд -
вирішив:
Первісний позов задовольнити повністю.
Стягнути з Публічного акціонерного товариства “Миколаївський комбінат хлібопродуктів” (54042, м. Миколаїв, вул. 1-ша Слобідська, 122; ідентифікаційний код 00952114) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Саноіл Торг” (01025, м. Київ, вул. Велика Житомирська, 20; ідентифікаційний код 37269136) грошові кошти у сумі: 2086872 грн. -основний борг; 54944 грн. 77 коп. -пеня; 208687 грн. 20 коп. - штраф; 2086 грн. 87 коп. -втрати від інфляції; 10634 грн. 47 коп. -3% річних; 47264 грн. 51 коп. -судові витрати.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
У задоволенні зустрічного позову відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 ГПК України.
Повне рішення складено і підписано 12 березня 2012 року.
Суддя Т.В.Гриньова-Новицька