15 лютого 2012 року Справа № 16/5026/123/2012
Господарський суд Черкаської області у складі: головуючого - судді Спаських Н.М., з секретарем судового засідання Волна С.В., за участю представників:
від позивача - ОСОБА_1. - за довіреністю;
від відповідача: не з'явився;
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси справу за позовом приватного підприємства "Інтерторгстрой" до приватного підприємства АРТБУД ВЕКТОР" про визнання недійсним договору
Заявлено позов про визнання недійсним укладеного між приватним підприємством "Інтерторгстрой" та приватним підприємством "АРТБУД ВЕКТОР" договору купівлі - продажу № 31 від 01 квітня 2011 року з підстав укладення його не уповноваженою особою з боку відповідача по справі.
У судовому засіданні представник позивача свої позовні вимоги підтримав повністю та просить їх задовольнити.
Представник відповідача в засідання жодного разу не з'явився, у направленому відзиві на позов відповідач проти задоволення позову заперечив повністю, а розгляд справи просить провести без свого представника.
Заслухавши доводи та пояснення представника позивача, дослідивши наявні в справі матеріали, суд вважає, що у задоволенні позову слід відмовити повністю, виходячи з наступного:
У відповідності до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
З матеріалів справи вбачається, що 01 квітня 2011 року між приватним підприємством "Інтерторгстрой" в особі директора ОСОБА_2., що діє на підставі Статуту (далі - Покупець) та приватним підприємством "АРТБУД ВЕКТОР", в особі директора ОСОБА_3., що діє на підставі Статуту (далі - Продавець) був укладений договір купівлі - продажу № 31 (далі - Договір, а.с. 12-14), за умовами якого Постачальник зобов'язався поставити продукцію (далі - товар) в кількості, якості та за цінами, що зазначені в рахунку фактурі або Додатку (специфікації), що додається до цього договору, підписаного обома сторонами і який є невід'ємною частиною цього Договору, а Покупець зобов'язався прийняти та оплатити товар. Згідно п. 1.2. договору таким товаром є паливно-мастильні матеріали, обладнання. будматеріали, хімічні продукти, автозапчастини, меблі, продукти харчування та інші промислові товари.
За умовами ч. 2 Договору загальна сума договору необмежена. Остаточна сума договору визначається на суму всього відвантаженого товару за період дії Договору. Кількість товару, що постачається відповідно до цього Договору може бути зменшена в залежності від реального фінансування видатків. Ціни на товар можуть коригуватися. Зміни цін оформлюються письмово у вигляді додаткових угод до цього Договору. Продукція поставляється згідно заявок покупця, за рахунок та транспортом продавця. Передача продукції проводиться на підставі накладних. Право власності на продукції переходить з моменту передачі її покупцю. Згідно п. 4.4. договору повна оплата продукції повинна бути проведена протягом 2х місяців з дня отримання товару.
За умовами договору він діє до 31.12.2011 року з пролонгуванням до 31.12.2012 року у випадку, якщо сторони не заявлять про свій намір його розірвати бо змінити до часу закінчення договору.
Спірний договір укладено сторонами у письмовому вигляді, суд вважає, що сторонами досягнуто згоди за всіма істотними умовами, що необхідні для договорів даного виду, спірний договір сторонами виконувався, що підтверджується поясненнями і доказами від обох сторін.
За своїм змістом укладений між сторонами договір є договором купівлі-продажу та відповідає вимогам ст. 655 ЦК України, у відповідності до якої за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Також цей договір містить і елементи договору поставки, оскільки предмет договору є майном, яке використовується покупцем не для власного споживання. До договорів поставки застосовуються загальні норми про договори купівлі-продажу.
У відповідності до ст. 1 ГПК України, до господарського суду зацікавлені підприємства та організації звертаються за захистом свого порушеного права чи охоронюваного законом інтересу.
Позивача судом було зобов'язано надати пояснення про те, яке його право було порушено укладенням спірного договору та які негативні наслідки вже настали для позивача на час подачі позову та яка обставина спонукала заявити позов. На поставлені питання представник позивача письмово пояснив, що у позивача виникла підозра щодо відсутності повноважень у директора відповідача на укладення спірного договору, оскільки той не надав позивачу доказів свого директорства і позивач таким чином виконував умови недійсного договору, а підставою звернення до суду стало ігнорування відповідачем пропозицій щодо подальшої співпраці. Представник також письмово підтвердив, що на виконання спірного договору між сторонами мала місце одна поставка товару за видатковою накладною № 49 від 04.04.2011 року на суму 75 099,00 грн., даний товар позивач повністю отримав та повністю розрахувався за нього і отримав від відповідача податкову накладну.
Доказів та доводів про настання негативних наслідків від укладення спірного договору, які вже повинні мати місце на момент звернення до суду, позивач суду не надав. Відсутність порушеного права є самостійною підставою для відмови позивачу у позові.
Суд вважає, що обов'язки, що були покладені за умовами спірного договору на постачальника-відповідача та на самого позивача, були взаємно виконані ними у повному обсязі, претензій позивача по якості продукції чи незгоди із виконанням умов укладеного договору на адресу відповідача не надходило.
Потреба позивача у визнанні спірного договору недійсним та яке порушене право хоче відновити позивач за результатами вирішення спору, суду не зрозумілі. Питання про застосування реституції до договору за результатами вирішення спору позивач не ставить, а саме по собі визнання договору недійсним до відновлення порушеного права не призводить.
Відповідач у відзиві на позов ( а.с. 16-17) проти позову заперечує з мотивів, що на момент укладення спірного договору директор ОСОБА_3. мав всі повноваження на його підписання і він, як директор, внесений у ЄДР, що вважається достовірними даними для всіх третіх осіб ( згідно ст. 18 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців).
Однак відповідач не надав суду копію наказу про призначення ОСОБА_3. директором, а довідка з ЄДР АА № 456726, копія якої є у справі, видана лише 27.04.2011 року, тобто після дати укладення спірного договору, що не доводить безспірно статус директора підприємства станом на 01.04.2011 року. Але у вирішенні даного питання суд спирається на відомості спеціального витягу із ЄДР, який отримав суд самостійно, з якого вбачається, що за період з дати державної реєстрації підприємства-відповідача 31.08.2006 року ніяких змін про керівника підприємства до ЄДР не вносилося і цим керівником завжди був ОСОБА_3.
Однак суд вважає, що доводи про відсутність повноважень директора на представництво юридичної особи при укладенні договору можуть використовуватися як підстава для визнання договору недійсним лише стороною, неповноважна особа якої видавала себе за директора. Позивач по справі, як протилежна сторона, права на використання цього аргументу (на думку суду ) позбавлений з причини, що порушене право позивач повинен захищати і обґрунтовувати лише власними обставинами, які його стосуються безпосередньо та настали саме для позивача.
Як вказано вище, у відповідності до положень чинного законодавства, підставами для визнання угод недійсними є не лише порушення угодами вимог чинного законодавства, в наявності повинно бути і порушене право у зацікавленої особи, що просить визнати договір недійсним.
Спірний договір є оспорюваним правочином, недійсність якого може бути встановлена за рішенням суду. Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом.
Суд вважає, що спірний договір є укладеним, оскільки сторонами було досягнуто згоди за усіма їх істотними умовами, які вимагаються для договорів купівлі-продажу і спірний договір виконувався обома сторонами.
У відповідності до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
У відповідності до ст. 203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повина мати необхідний обсяг дієздатності. Свою дієздатність юридичні особи реалізовують через органи управління, повноваження яких визначаються статутом або довіреністю (ч. 1 ст. 92 ЦК України).
Згідно чинного ЦК України, відсутність чи недостатність повноважень у особи, яка підписала договір, на його укладення, ще не є безумовною підставою для визнання цього договору недійсним, виходячи з такого:
У відповідності до ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Суд вважає, що виконання відповідачем договору у виді здійсненої поставки товару, є прямим свідченням того, що підприємство відповідача погодило спірний договір та виконувало його умови, навіть якщо б виявилося, що на час укладення спірного договору ОСОБА_3. і не був повноважним директором підприємства. Дана обставина унеможливлює визнання спірного договору недійсним з підстав відсутності повноважень у особи, що його підписала він імені підприємства-відповідача.
Отже, позивач не довів суду ні порушення його прав укладенням спірного договору, ні наявності підстав для визнання його недійсним.
За таких обставин, із заявлених позивачем правових підстав та обставин, у задоволенні позову слід відмовити повністю.
При відмові у позові судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст. 49, 82-85 ГПК України, суд -
У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду протягом 10 днів.
Суддя Н.М. Спаських
Повний текст рішення підписано 16 лютого 2012 року