91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32
13.02.12 Справа № 6пн-к/5014/122/2012(15/117пн-к/2011)
Суддя господарського суду Луганської області Лісовицький Є.А., розглянувши матеріали справи
за позовом
1. ОСОБА_1, м. Луганськ
2. ОСОБА_2, м. Луганськ
до
1. Товариства з обмеженою відповідальністю “Глобус-Книга”, м. Луганськ
2. Державного реєстратора Виконавчого комітету Луганської міської ради, м. Луганськ
Треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача:
- ОСОБА_3, м. Луганськ
- ОСОБА_4, м. Луганськ
- ОСОБА_5, м. Луганськ
- ОСОБА_6, м. Луганськ
- ОСОБА_7, м. Луганськ
- ОСОБА_8, м. Луганськ
про визнання недійсними рішень загальних зборів
За участю представників сторін:
від 1-го позивача: ОСОБА_9, довіреність № 74900 від 05.11.10;
від 2-го позивача: ОСОБА_10, довіреність № 1434 від 06.06.11;
від 1-го відповідача: голова ліквідаційної комісії - ОСОБА_20, постанова № 21/123б від 05.01.11;
від 2-го відповідача: головний спеціаліст-юрисконсульт відділу взаємодії з органами виконавчої влади управління Луганської міської ради з питань регуляторної політики та підприємництва - ОСОБА_12, довіреність № 01/13-191/0/39-12 від 23.01.12;
від 3-х осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні 1-го відповідача:
1. ОСОБА_3: представник - не прибув;
2. ОСОБА_4: представник - не прибув;
3. ОСОБА_5: представник - не прибув;
4. ОСОБА_6: представник - не прибув;
5. ОСОБА_7: представник - не прибув;
6. ОСОБА_8: представник - не прибув.
У зв'язку з хворобою судді Василенко Т.А., в порядку вимог ст. 2-1 Господарського процесуального кодексу України, справу № 6пн-к/5014/122/2012(15/117пн-к/2011) передано на розгляд судді Лісовицькому Є.А.
Суть спору: позивачами заявлено вимоги:
- скасувати рішення, прийняті на зборах ТОВ “Глобус-Книга” від 21.02.2010, у зв'язку із порушеннями закону, допущеними при скликанні та проведенні зборів;
- зобов'язати державного реєстратора Луганської міської ради внести до ЄДР запис про поновлення ОСОБА_1 з часткою в розмірі 30,258% статутного капіталу ТОВ “Глобус-Книга”.
Від представників позивачів надійшло пояснення до позовної заяви у якому зазначено, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не надсилались повідомлення про проведення зборів та порядок денний, чим їх було позбавлено можливості взяти участь у загальних зборах на яких вирішувались питання про їх виключення та про відчуження будівлі магазину (основного фонду Товариства та єдиного об'єкту в якому здійснювалась господарська діяльність TOB "Глобус-Книга"), а цим порушили їх право взяти участь в управління справами Товариства. Також у пояснені зазначено, що на думку ОСОБА_1 та ОСОБА_2 загальні збори учасників TOB "Глобус-Книга" фактично не проводились, так як представник TOB "Глобус-Книга" так і не підтвердив, хто саме вимагав проведення загальних зборів та хто вносив питання до порядку денного, хто вносив додаткові питання до порядку денного і чому про їх існування не було повідомлено у визначений законом строк.
У пояснені також позначено, що в даному позові Позивачі не оскаржують рішення, дії чи бездіяльність суб'єкта владних повноважень, а вимога про зобов'язання державного реєстратора Луганської міської ради внести до Єдиного державного реєстру запис про поновлення ОСОБА_13 з часткою в розмірі 30,258% статутного капіталу TOB "Глобус-Книга" є похідною з вимоги про скасування рішення загальних зборів.
Представником 1-го відповідача у судовому засіданні заявлене письмове клопотання про витребування документів, а саме:
1) Витребувати у Державного реєстратора Виконавчого комітету Луганської міської ради офіційний перелік учасників ТОВ "Глобус-Книга", які були зареєстровані станом на 21.02.2010 року та відображені в Єдиному державному реєстрі.
2) Витребувати у голови ТОВ "Глобус-Книга" - ОСОБА_7 протокол реєстрації учасників зборів ТОВ "Глобус-Книга" від 21.02.2010 року, так як протокол реєстрації учасників зборів ТОВ "Глобус-Книга" повинен зберігатись у голови ТОВ "Глобус-Книга" -ОСОБА_7.
3) Витребувати у Луганської дирекції УДППЗ "Укрпошта" (м. Луганськ, вул. П'ятьоркіна, 8) інформацію чи відправлялась 21.01.2010 року з 16-го відділення зв'язку м. Луганська поштова кореспонденція на ім'я учасників ТОВ "Глобус-Книга", а саме:
· ОСОБА_15, за адресою: АДРЕСА_1;
· ОСОБА_16, за адресою: АДРЕСА_2;
· ОСОБА_17, за адресою: АДРЕСА_3;
· ОСОБА_3, за адресою: АДРЕСА_4;
· ОСОБА_18, за адресою: АДРЕСА_5;
· ОСОБА_2, за адресою: АДРЕСА_6;
· ОСОБА_8, за адресою: АДРЕСА_7;
· ОСОБА_19, за адресою: АДРЕСА_7.
4) Витребувати від ОСОБА_2 копію паспорта з штампом прописки для встановлення адреси за якою його було зареєстровано станом на 21.01.2010 року.
5) Призначити почеркознавчу експертизу для визначення дійсності підпису ОСОБА_15 на протоколі реєстрації учасників ТОВ "Глобус-Книга".
Зазначені клопотання судом задоволено частково, а саме:
1. Витребувати у Державного реєстратора Виконавчого комітету Луганської міської ради офіційний перелік учасників ТОВ "Глобус-Книга", які були зареєстровані станом на 21.02.2010 року та відображені в Єдиному державному реєстрі;
2. Витребувати у голови ТОВ "Глобус-Книга" - ОСОБА_7 протокол реєстрації учасників зборів ТОВ "Глобус-Книга" від 21.02.2010 року;
3. Витребувати у Луганської дирекції УДППЗ "Укрпошта" (м. Луганськ, вул. П'ятьоркіна, 8) інформацію чи відправлялась 21.01.2010 року з 16-го відділення зв'язку м. Луганська поштова кореспонденція на ім'я учасників ТОВ "Глобус-Книга", а саме:
· ОСОБА_15, за адресою: АДРЕСА_1;
· ОСОБА_16, за адресою: АДРЕСА_2;
· ОСОБА_17, за адресою: АДРЕСА_3;
· ОСОБА_3, за адресою: АДРЕСА_4;
· ОСОБА_18, за адресою: АДРЕСА_5;
· ОСОБА_2, за адресою: АДРЕСА_6;
· ОСОБА_8, за адресою: АДРЕСА_7;
· ОСОБА_19, за адресою: АДРЕСА_7;
4. Витребувати у ОСОБА_2 копію паспорта з штампом прописки для встановлення адреси за якою його було зареєстровано станом на 21.01.2010 року.
Клопотання щодо призначення почеркознавчої експертизи для визначення дійсності підпису ОСОБА_15 на протоколі реєстрації учасників ТОВ "Глобус-Книга" буде розглянуто судом при наданні оригінала протоколу.
Від Управління з питань регуляторної політики та підприємництва Луганської міської ради надійшло пояснення до справи у якому зазначено, що 29.04.2010 року державним реєстратором було проведено державну реєстрацію змін № 2 до установчих документів юридичної особи, пов'язаних із зміною складу засновників та іншими змінами.
Для проведення вищезазначеної державної реєстрації змін директор TOB "Глобус-Книга" ОСОБА_6 надала державному реєстратору документи, передбачені статтею 29 Закону, а саме:
1. Заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ( ф.№3)
2. Протокол № 1/2 загальних зборів учасників TOB "Глобус-Книга" від 21.02.2010 р.
3. Статут TOB"Глобус-Книга";
4. Два примірники змін № 2 до статуту (в новій редакції) TOB "Глобус-Книга";
5. Документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи (квитанція від 28.04.2010р. № 00437);
6. Нотаріально посвідчена копія довіреності від 19.02.2010 року, яка видана ОСОБА_20 для представництва її інтересів, як учасника TOB "Глобус-Книга" - ОСОБА_20;
7. Нотаріально посвідчена копія довіреності від 19.02.2010 року, яка видана ОСОБА_5 для представництва інтересів і ведення справ від його імені як учасника TOB "Глобус-Книга" - ОСОБА_20;
8. Нотаріально посвідчена копія довіреності від 19.02.2010 року, якою ОСОБА_3 уповноважує ОСОБА_21 представляти інтереси і вести справи від її імені як учасника TOB "Глобус-Книга";
9. Постанову Луганського окружного адміністративного суду від 16.04.2010 року по справі № 2а-2694/10/1270 (якою було зобов'язано державного реєстратора провести державну реєстрацію змін до установчих документів).
Приймаючи до уваги викладене та зважаючи на те, що необхідно витребувати додаткові документи та на те, що треті особи участі у судовому засіданні повноважних представників не забезпечили, розглянути спір у даному судовому засіданні неможливо, у зв'язку з чим розгляд справи слід відкласти.
Керуючись ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України суд,
1. Розгляд справи відкласти на 01.03.2012 о 10 год. 00 хв.
2. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Луганської області за адресою: м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а, в кім. № 323.
3. Зобов'язати другого позивача (ОСОБА_2) надати: копію паспорта з штампом прописки; письмові пояснення на відзиви відповідачів, документальне підтвердження пояснень; докази того, що станом на 21.02.2010 позивач є учасником ТОВ "Глобус-Книга".
4. Зобов'язати першого відповідача надати: відзив на позовну заяву з урахуванням постанови ВГСУ від 28.12.2011, докази його надсилання позивачам, документальне та нормативне обґрунтування викладених доводів; бюлетні учасників зборів; протокол підрахунку голосів за зборами від 21.02.2010, у разі неможливості надання вказаних документів -відповідні пояснення та підтверджуючи докази.
5. Зобов'язати другого відповідача (Державного реєстратора Виконавчого комітету Луганської міської ради) надати: офіційний перелік учасників ТОВ "Глобус-Книга", які були зареєстровані станом на 21.02.2010 року та відображені в Єдиному державному реєстрі.
6. Витребувати у голови ТОВ "Глобус-Книга" -ОСОБА_7 протокол реєстрації учасників зборів ТОВ "Глобус-Книга" від 21.02.2010 року.
7. Витребувати у Луганської дирекції УДППЗ "Укрпошта" (м. Луганськ, вул. П'ятьоркіна, 8) інформацію чи відправлялась 21.01.2010 року з 16-го відділення зв'язку м. Луганська поштова кореспонденція на ім'я учасників ТОВ "Глобус-Книга", а саме:
· ОСОБА_15, за адресою: АДРЕСА_1;
· ОСОБА_16, за адресою: АДРЕСА_2;
· ОСОБА_17, за адресою: АДРЕСА_3;
· ОСОБА_3, за адресою: АДРЕСА_4;
· ОСОБА_18, за адресою: АДРЕСА_5;
· ОСОБА_2, за адресою: АДРЕСА_6;
· ОСОБА_8, за адресою: АДРЕСА_7;
· ОСОБА_19, за адресою: АДРЕСА_7;
Суд звертає увагу сторін, що всі документи, що додаються до матеріалів справи та довіреності представників сторін повинні бути викладені українською мовою.
Суд вважає за необхідне попередити сторони, що за не надіслання витребуваних судом документів, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на сторони, на підставі п.5 ст.83 ГПК України з них може бути стягнутий штраф у сумі до 1700 грн.
Суддя Є.А. Лісовицький