79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
21.12.11 Справа№ 5015/2687/11
Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:
за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Будкомплект»(м. Донецьк)
про банкрутство:Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»(пров. Новий, 1, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область, 81050; код ЄДРПОУ 30909784)
за участю:Прокурора Львівської області (м. Львів)
Головуючий суддя: Цікало А. І.
Судді: Гутьєва В. В.
Кітаєва С. Б.
При секретарі: Герасименко В. С.
Представники:
Кредитора 1:Товариство з обмеженою відповідальністю «Будкомплект»(м. Донецьк) -
ОСОБА_3 -представник (довіреність № 24-11/06-22 від 22.06.2011 р.)
Кредитора 2:Закрите акціонерне товариство інвестиційна компанія «ІТТ-інвест»(м. Київ) -
не з'явився
Кредитора 3:Управління Пенсійного фонду України в Яворівському районі Львівської області (м. Новояворівськ) -не з'явився
Кредитора 4:Господарське об'єднання по розвитку транспортної та прикордонної інфраструктури Компанія «Західтранскордон»(м. Львів) - не з'явився
Кредитора 5:Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім ТДК»(смт. Шкло) -
не з'явився
Кредитора 6:Приватне підприємство «Сандрик»(м. Львів) - не з'явився
Кредитора 7:Спільне українсько-польське виробничо-комерційне підприємство в формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агата СП»(с. Муроване) -не з'явився
Кредитора 8:ОСОБА_4 (м. Львів) - не з'явився
Кредитора 9:ОСОБА_5 (с. Муроване) - не з'явився
Кредитора 10:ОСОБА_6 (смт. Куликів) - не з'явився
Кредитора 11:ОСОБА_7 (м. Львів) - не з'явився
Кредитора 12:ОСОБА_8 (м. Львів) - не з'явився
Кредитора 13:Акціонерне товариство «НДІ»(м. Сопот, Польща) -ОСОБА_9 -представник (довіреність б/н від 20.06.2011 р.)
Кредитора 14:Відкрите акціонерне товариство «Оргхім»(м. Івано-Франківськ) - не з'явився
Боржника:Відкрите акціонерне товариство «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ» (смт. Шкло) -ОСОБА_10 -представник (довіреність б/н від 31.10.2011 р.)
Розпорядник майна:Сторонський А. П. (ухвала суду від 30.04.2009 р)
Прокурор:Макогон Ю. І. -старший прокурор відділу забезпечення участі в судах прокуратури Львівської області (посвідчення № 51 від 14.03.2011 р.)
02.03.2009 р. на розгляд господарського суду Львівської області за вх. № 1290 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Будкомплект»(м. Донецьк) поступила заява про порушення справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»(пров. Новий, 1, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область, 81050; код ЄДРПОУ 30909784).
Ухвалою господарського суду Львівської області від 05.03.2009 р. прийнято заяву до розгляду та порушено провадження у справі № 21/35.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 30.04.2009 р. у справі № 21/35 введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Сторонського Андрія Петровича.
Оголошення про порушення провадження у справі № 21/35 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»(код ЄДРПОУ 30909784) опубліковано в газеті «Урядовий кур'єр»№ 86 від 19.05.2009 р.
19.02.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4383 від Новояворівського міського центру зайнятості (вул. Січових Стрільців, 16, м. Новояворівськ, Яворівський район, Львівська область, 81053; код ЄДРПОУ 26413047) поступила заява з вимогами до боржника на суму 5 158 грн. 02 коп.
09.06.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4026 від Закритого акціонерного товариства інвестиційна компанія «ІТТ-інвест»(вул. Фізкультури, 30, м. Київ, 03150; код ЄДРПОУ 23517763) поступила заява з вимогами до боржника на суму 1 249 233 грн. 64 коп.
16.06.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4244 від управління Пенсійного фонду України в Яворівському районі Львівської області (вул. Січових Стрільців, 16, м. Новояворівськ, Яворівський район, Львівська область, 81053; код ЄДРПОУ 20847230) поступила заява з вимогами до боржника на суму 82 039 грн. 85 коп.
17.06.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4269 від Господарського об'єднання по розвитку транспортної та прикордонної інфраструктури Компанії «Західтранскордон»(юридична адреса: вул. Винниченка, 18, м. Львів, 79008; поштова адреса: вул. Хімічна, 4, м. Львів, 79000; код ЄДРПОУ 23954765) поступила заява з вимогами до боржника на суму 8 122 грн. 76 коп.
17.06.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4288 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім ТДК»(юридична адреса: пров. Новий, 1, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область, 81050; поштова адреса: пр. Чорновола, 59/306, м. Львів, 79058) поступила заява з вимогами до боржника на суму 235 716 грн. 00 коп.
17.06.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4289 від Приватного підприємства «Сандрик»(вул. Довженка, 10/12, м. Львів, 79066; код ЄДРПОУ 20824128) поступила заява з вимогами до боржника на суму 30 000 грн. 00 коп.
17.06.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4290 від Спільного українсько-польського виробничо-комерційного підприємства в формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агата СП»(вул. Вокзальна, 20, с. Муроване, Пустомитівський район, Львівська область, 81121; код ЄДРПОУ 25239771) поступила заява з вимогами до боржника на суму 39 000 грн. 00 коп.
17.06.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4291 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач»(вул. Гірська, 3, с. Коростів, Сколівський район, Львівська область, 82630; код ЄДРПОУ 31148163) поступила заява з вимогами до боржника на суму 3 878 320 грн. 00 коп.
17.06.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4293 поступила заява з вимогами до боржника від ОСОБА_4 АДРЕСА_1) на суму 8 194 грн. 42 коп., від ОСОБА_13 АДРЕСА_2 на суму 23 448 грн. 70 коп., від ОСОБА_14 АДРЕСА_3) на суму 4 506 грн. 93 коп., від ОСОБА_5 АДРЕСА_4) на суму 6 145 грн. 79 коп., від ОСОБА_6 АДРЕСА_5) на суму 72 841 грн. 78 коп., від ОСОБА_15 АДРЕСА_6) на суму 16 388 грн. 85 коп., від ОСОБА_16 (АДРЕСА_7) на суму 4 097 грн. 21 коп., від ОСОБА_17 (АДРЕСА_8) на суму 16 388 грн. 85 коп., від ОСОБА_18 (АДРЕСА_9 на суму 24 542 грн. 88 коп., від ОСОБА_19 АДРЕСА_10) на суму 11 369 грн. 17 коп., від ОСОБА_20 (АДРЕСА_11 на суму 40 152 грн. 63 коп., від ОСОБА_21 (вул. АДРЕСА_12) на суму 3 688 грн. 45 коп., від ОСОБА_7 (АДРЕСА_13) на суму 125 965 грн. 79 коп., від ОСОБА_22 (АДРЕСА_14) на суму 18 532 грн. 03 коп., від ОСОБА_23 АДРЕСА_15) на суму 13 520 грн. 78 коп., від ОСОБА_24 (АДРЕСА_16) на суму 2 059 грн. 19 коп., від ОСОБА_30 (АДРЕСА_17) на суму 17 119 грн. 40 коп., від ОСОБА_8 АДРЕСА_18) на суму 20 076 грн. 32 коп.
17.06.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4294 від ОСОБА_7 (АДРЕСА_19) поступила заява з вимогами до боржника на суму 6 955 грн. 07 коп.
17.06.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4295 від ОСОБА_26 АДРЕСА_1) поступила заява з вимогами до боржника на суму 4 727 грн. 23 коп.
17.06.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4296 від ОСОБА_27 АДРЕСА_20 поступила заява з вимогами до боржника на суму 2 663 грн. 02 коп.
17.06.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4297 від ОСОБА_6 АДРЕСА_5) поступила заява з вимогами до боржника на суму 408 грн. 70 коп.
17.06.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4298 від Акціонерного товариства «НДІ»(вул. Повстанців Варшави, 19, м. Сопот, Польща) поступила заява з вимогами до боржника на суму 10 452 278 грн. 96 коп.
18.06.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4317 від Відкритого акціонерного товариства «Оргхім»(вул. Галицька, 67, м. Івано-Франківськ, 76018; код ЄДРПОУ 00206115) поступила заява з вимогами до боржника на суму 5 529 430 грн. 06 коп.
22.06.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4409 від ОСОБА_8 АДРЕСА_21) поступила заява з вимогами до боржника на суму 1 164 грн. 37 коп.
05.10.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. 7034 від Державного підприємства - Українського державного інституту з проектування об'єктів дорожнього господарства «Укрдіпродор»(проспект Повітрофлотський, 39/1, м. Київ, 03037; код ЄДРПОУ 05416892) поступила заява з вимогами до боржника на суму 623 916 грн. 00 коп.
06.11.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 7732 від Львівського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в особі Яворівської районної виконавчої дирекції обласного відділення Фонду (вул. Т. Шевченка, 10 В, м. Яворів, Львівська область, 81000; код ЄДРПОУ 26058209) поступила заява з вимогами до боржника на суму 1 717 грн. 07 коп.
15.05.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 66-5 від Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»(код ЄДРПОУ 30909784) поступила апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Львівської області від 30.04.2009 р. у справі № 21/35.
Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 17.06.2009 р. у справі № 21/35 прийнято апеляційну скаргу ВАТ Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»до провадження та призначено її розгляд на 11.08.2009 р.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.08.2009 р. у справі № 21/35, ухвалу господарського суду Львівської області від 30.04.2009 р. у справі № 21/35 залишено без змін, а апеляційну скаргу ВАТ Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»без задоволення.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 25.12.2009 р. у справі № 21/35 було затверджено реєстр вимог кредиторів до боржника - ВАТ Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ». Ухвалою суду від 13.01.2010 р. у справі № 21/35 було виправлено описки, допущені в ухвалі суду від 25.12.2009 р. про затвердження реєстру вимог кредиторів.
29.12.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 236-12 від ВАТ «Оргхім»поступила апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Львівської області від 25.12.2009 р. у справі № 21/35.
Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 28.01.2010 р. у справі № 21/35 відновлено ВАТ «Оргхім»пропущений строк для подання апеляційної скарги та прийнято апеляційну скаргу ВАТ «Оргхім»до провадження.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 19.04.2010 р. у справі № 21/35 апеляційну скаргу ВАТ «Оргхім»задоволено частково, ухвалу господарського суду Львівської області від 25.12.2009 р. у справі № 21/35 про затвердження реєстру вимог кредиторів змінено в частині кредиторських вимог ВАТ «Оргхім», внесено до четвертої черги реєстру вимог кредиторів ВАТ Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»вимоги ВАТ «Оргхім»на суму 4354923,63 грн., до шостої черги даного реєстру вимоги ВАТ «Оргхім»на суму 849552,97 грн. та матеріали справи № 21/35 скеровано до господарського суду Львівської області.
19.05.2010 р. до Львівського апеляційного господарського суду за вх. № 736к від ТзОВ «Будкомплект»поступила касаційна скарга на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 19.04.2010 р. у справі № 21/35.
21.05.2010 р. до Львівського апеляційного господарського суду за вх. № 746к від ВАТ Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»поступила касаційна скарга на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 19.04.2010 р. у справі № 21/35.
Ухвалами Вищого господарського суду України від 21.06.2010 р. у справі № 21/35 прийнято касаційні скарги ВАТ «Будкомплект»та ВАТ Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 19.04.2010 р. у справі № 21/35 до провадження.
Постановами Вищого господарського суду України від 04.08.2010 р. у справі № 21/35 задоволено касаційні скарги ВАТ «Будкомплект»та ВАТ Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ», постанову Львівського апеляційного господарського суду від 19.04.2010 р. у справі № 21/35 скасовано та залишено в силі ухвалу господарського суду Львівської області від 25.12.2009 р. у справі № 21/35.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р. у справі № 21/35 було затверджено мирову угоду укладену між головою комітету кредиторів, боржником ВАТ «ВНК Розточчя СТ»(81050, Львівська обл., Яворівський р-н, смт. Шкло, пров. Новий,1, код ЄДРПОУ 30909784), розпорядником майна та третіми особами АТ «НДІ», ТзОВ «НДІ Україна»та припинено провадження у справі № 21/35 про банкрутство ВАТ Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ».
20.01.2011 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 90/11-01 від ТзОВ «Будкомплект»поступила апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Львівської області від 14.12.2010р. у справі № 21/35.
Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 01.02.2011 р. у справі № 21/35 було відновлено ТзОВ «Будкомплект»строк на подання апеляційної скарги та апеляційну скаргу ТзОВ «Будкомплект»на ухвалу господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р. у справі № 21/35 прийнято до провадження.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 05.05.2011 р. у справі № 21/35 апеляційну скаргу ТзОВ «Будкомплект»на ухвалу господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р. у справі № 21/35 було задоволено, ухвалу господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р. у справі № 21/35 скасовано та справу № 21/35 передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області.
Матеріали справи № 21/35 поступили до господарського суду Львівської області 16.05.2011 р. за вх. № 1189.
Ухвалою від 20.05.2011 р. було прийняти справу до провадження, присвоєно справі № 5015/2687/11 (21/35) та розгляд справи призначено на 14.06.2011р.
Ухвалою суду від 14.06.2011 р. розгляд справи було відкладено на 05.07.2011 р.
Учасники процесу, присутні в судовому засіданні 05.07.2011 р., звернулись до суду з клопотанням про відкладення розгляду справи.
Ухвалою суду від 05.07.2011 р. розгляд справи було відкладено на 20.07.2011 р.
19.07.2011 р. до суду за вх. № 16253/11 від розпорядника майна поступив лист до якого долучено звіт розпорядника майна про виконану роботу № 9 від 18.07.2011 р., аналіз фінансового стану ВАТ Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ», уточнений реєстр несплачених кредиторських вимог до ВАТ Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ», копія протоколу комітету кредиторів ВАТ Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»№ 7 від 18.07.2011 р., фінансовий звіт ВАТ Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ».
З протоколу комітету кредиторів № 7 від 18.07.2011 р. вбачається, що на засіданні комітету кредиторів, з метою відновлення платоспроможності боржника ВАТ «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ», більшістю голосів було схвалено рішення про укладення мирової угоди та розглянуто проект мирової угоди.
В судовому засіданні 20.07.2011 р. голова комітету кредиторів подав проект мирової угоди з додатками та деталізацію кредиторської заборгованості ВАТ «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»станом на 15.07.2011 р.
Учасники процесу, присутні в судовому засіданні 20.07.2011 р., звернулись до суду з клопотанням про відкладення розгляду справи.
Ухвалою суду від 20.07.2011 р. розгляд справи було відкладено на 13.09.2011 р.
13.09.2011 р. до суду за вх. № 20657/11 від представника ТзОВ «Будкомплект»поступило клопотання в якому він просить суд надсилати документи у справі на адресу представника ТзОВ «Будкомплект». До зазначеного клопотання долучено довіреність № 24-11/06-22 від 22.06.2011 р.
13.09.2011 р. до суду за вх. № 20658/11 від представника ТзОВ «Будкомплект»поступило клопотання про відкладення розгляду справи.
Учасники процесу, присутні в судовому засіданні 13.09.2011 р., звернулись до суду з клопотанням про відкладення розгляду справи.
Ухвалою суду від 13.09.2011 р. розгляд справи було відкладено на 27.09.2011 р.
22.09.2011 р. до суду за вх. № 21512/11 від розпорядника майна поступила заява про затвердження мирової угоди. До зазначеної заяви долучено протокол зборів комітету кредиторів № 7 від 08.09. -12.09.2011р., мирова угода з додатками, уточнений реєстр несплачених кредиторських вимог, фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»станом на 30.06.2011 р. та заперечення представника ініціюючого кредитора -ТзОВ «Будкомплект»стосовно проекту мирової угоди, ухваленого на засіданні комітету кредиторів 12.09.2011р.
27.09.2011 р. до суду за вх. № 21876/11 від представника ТзОВ «Будкомплект»поступило клопотання в якому він просить суд відмовити в затвердженні мирової угоди від 12.09.2011 р.
Ухвалою суду від 27.09.2011 р. розгляд справи було відкладено на 13.10.2011 р.
05.10.2011 р. до суду за вх. № 22747/11 від розпорядника майна поступило клопотання про відкладення розгляду справи.
12.10.2011 р. до суду за вх. № 23311/11 від голови комітету кредиторів ВАТ «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»поступив протокол комітету кредиторів № 8 від 05.10.2011 р. Зі змісту зазначеного протоколу вбачається, що на засіданні комітету кредиторів були розглянуті заперечення ТзОВ «Будкомплект»щодо мирової угоди. За результатами розгляду зазначених заперечень, комітетом кредиторів вирішено відхилити такі повністю.
13.10.2011 р. до суду за вх. № 23340/11 від представника ініціюючого кредитора (ТзОВ «Будкомплект») поступило клопотання, в якому він просить суд відмовити в затвердженні мирової угоди від 12.09.2011р.
13.10.2011 р. до суду за вх. № 23341/11 від представника ініціюючого кредитора (ТзОВ «Будкомплект») поступило клопотання, в якому він просить призначити судову експертизу та зупинити провадження у справі на час проведення зазначеної експертизи.
Ухвалою суду від 13.10.2011 р. розгляд справи було відкладено на 01.11.2011 р.
01.11.2011 р. до суду за вх. № 25245/11 від представника ініціюючого кредитора (ТзОВ «Будкомплект») поступило клопотання, в якому він просить призначити судову експертизу з метою з'ясування наявності в діях посадових осіб ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»та АТ «НДІ»ознак дій з приховуваного банкрутства чи доведення до банкрутства боржника - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», проведення судової експертизи доручити Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз та зупинити провадження у справі на час проведення зазначеної експертизи.
В судовому засіданні 01.11.2011 р. розпорядник майна подав до суду копію ліцензії на право провадження діяльності арбітражного керуючого серії АВ № 566991 виданої 10.10.2011р. Державним департаментом з питань банкрутства Сторонському А. П.
В судовому засіданні 01.11.2011 р. представник боржника подав до суду копію банківської виписки про перерахування коштів на рахунок боржника.
Ухвалою суду від 01.11.2011 р. розгляд справи відкладено на 08.11.2011 р.
08.11.2011 р. до суду за вх. № 25964/11 від представника боржника поступили докази про виплату ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»заробітної плати та поточних зобов'язань перед бюджетом.
Ухвалою суду від 08.11.2011 р. розгляд справи було відкладено на 17.11.2011 р.
В судовому засіданні 17.11.2011 р. представник ініціюючого кредитора (ТзОВ «Будкомплект») просив суд задоволити його клопотання про призначення судової експертизи, з метою з'ясування наявності в діях посадових осіб ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»та АТ «НДІ»ознак дій з приховуваного банкрутства чи доведення до банкрутства боржника - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», проведення судової експертизи доручити Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз та зупинити провадження у справі на час проведення зазначеної експертизи.
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р. у справі № 21/35 було затверджено мирову угоду укладену між головою комітету кредиторів ВАТ «ВНК Розточчя СТ», боржником ВАТ «ВНК Розточчя СТ», розпорядником майна та третіми особами АТ «НДІ», ТзОВ «НДІ Україна»та припинено провадження у справі № 21/35 про банкрутство ВАТ Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ».
На виконання зазначеної мирової угоди, ВАТ «ВНК Розточчя СТ»було частково проведено розрахунок перед конкурсними кредиторами І та ІІ черги, а саме:
1. погашено конкурсні кредиторські вимоги І черги на загальну суму 193 865 (сто дев'яносто три тисячі вісімсот шістдесят п'ять) грн. 41 коп., з яких:
- Відкрите акціонерне товариство «Оргхім»на суму 85 грн. 00 коп.;
- Закрите акціонерне товариство інвестиційна компанія «ІТТ-інвест»на суму 12 596 грн. 54 коп.;
- Спільне українсько-польське виробничо-комерційне підприємство в формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агата СП»на суму 397 грн. 50 коп.;
- заборгованість боржника перед працівниками на суму 180 786 грн. 37 коп.;
2. погашено конкурсні кредиторські вимоги ІІ черги на загальну суму 34 835 (тридцять чотири тисячі вісімсот тридцять п'ять) грн. 46 коп., з яких:
- управління Пенсійного фонду України в Яворівському районі Львівської області на суму 81 423 грн. 65 коп.;
- Новояворівський міський центр зайнятості на суму 5 158 грн. 02 коп.;
- заборгованість боржника перед працівниками на суму 248 253 грн. 79 коп.
Також, при виконанні мирової угоди, було оплачено послуги арбітражного керуючого на суму 15 000 грн. 00 коп.
Виконання мирової угоди, затвердженої ухвалою господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р. у справі № 21/35 було припинено, у зв'язку з скасуванням ухвали господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р. про затвердження мирової угоди у справі № 21/35 постановою Львівського апеляційного господарського суду від 05.05.2011 р. у справі № 21/35.
Під час розгляду справи № 5015/2687/11 (21/35) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»(код ЄДРПОУ 30909784), боржником- ВАТ «ВНК Розточчя СТ»було погашено поточну заборгованість по заробітній платі, а також поточну заборгованість перед бюджетом, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями та оборотно-сальдовою відомістю по рахунку 66 за період з 01.11.2011 р. по 08.11.2011р. (долучено до матеріалів справи).
Станом на 17.11.2011 р. непогашеними залишились вимоги конкурсних кредиторів на загальну суму 19 149 993 (дев'ятнадцять мільйонів сто сорок дев'ять тисяч дев'ятсот дев'яносто три) грн. 30 коп., а саме:
1. вимоги першої черги на загальну суму 10 477 896 (десять мільйонів чотириста сімдесят сім тисяч вісімсот дев'яносто шість) грн. 46 коп., з яких:
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Будкомплект»на суму 25 203 грн. 00 коп.;
- Акціонерне товариство «НДІ»на суму 10 452 278 грн. 96 коп.;
- Господарське об'єднання по розвитку транспортної та прикордонної інфраструктури Компанії «Західтранскордон»на суму 414 грн. 50 коп.;
2. вимоги четвертої черги на загальну суму 8 671 480 (вісім мільйонів шістсот сімдесят одна тисяча чотириста вісімдесят) грн. 64 коп., з яких:
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Будкомплект»на суму 3 700 000 грн. 00 коп.;
- Відкрите акціонерне товариство «Оргхім»на суму 3 406 500 грн. 96 коп.;
- Закрите акціонерне товариство інвестиційна компанія «ІТТ-інвест»на суму 1 236 637 грн. 10 коп.;
- Господарське об'єднання по розвитку транспортної та прикордонної інфраструктури Компанія «Західтранскордон»на суму 7 708 грн. 26 коп.;
- Приватне підприємство «Сандрик»на суму 30 000 грн. 00 коп.;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім ТДК»на суму 235 716 грн. 00 коп.;
- ОСОБА_7 на суму 6 955 грн. 00 коп.;
- ОСОБА_4 на суму 4 727 грн. 23 коп.;
- ОСОБА_5 на суму 2 663 грн. 02 коп.;
- ОСОБА_8 на суму 1 164 грн. 37 коп.;
- ОСОБА_6 на суму 408 грн. 70 коп.;
- Спільне українсько-польське виробничо-комерційне підприємство в формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агата СП»на суму 39 000 грн. 00 коп.;
3. вимоги шостої черги на загальну суму 616 (шістсот шістнадцять) грн. 20 коп., з яких:
- управління Пенсійного фонду України в Яворівському районі Львівської області на суму 616 грн. 20 коп.
В судовому засіданні 17.11.2011 р. прокурор повідомив суд, що заступником прокурора Львівської області подано до господарського суду Львівської області позовну заяву в інтересах держави, уповноважений орган: Міністерство інфраструктури України в особі Державної служи автомобільних доріг України (Укравтодор) до Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»про розірвання концесійного договору на будівництво та експлуатацію автомобільної дороги Львів-Броди від 26.12.2002р. та додаткової угоди № 1 від 16.03.2011 р.
В судовому засіданні 17.11.2011 р. прокурор подав до суду копію ухвали господарського суду Львівської області від 15.11.2011 р. про порушення провадження у справі № 5015/6971/11 за позовом заступника прокурора Львівської області в інтересах держави, уповноважений орган: Міністерство інфраструктури України в особі Державної служи автомобільних доріг України (Укравтодор) до Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»про розірвання концесійного договору на будівництво та експлуатацію автомобільної дороги Львів-Броди від 26.12.2002 р. та додаткової угоди № 1 від 16.03.2011 р.
В судовому засіданні 17.11.2011 р. представник боржника подав до суду заяву про відвід судді Цікало А. І. у справі № 5015/2687/11 (21/35) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ».
В судовому засіданні 17.11.2011 р. представник кредитора 14 (Акціонерне товариство «НДІ») підтримав заяву боржника про відвід судді Цікало А. І. у справі № 5015/2687/11 (21/35) та просив суд задоволити таку.
В судовому засіданні 17.11.2011 р. прокурор, розпорядник майна та представники інших кредиторів, присутні в судовому засіданні, заперечили заяву боржника про відвід судді Цікало А. І. у справі № 5015/2687/11 (21/35), зазначивши, що така заява не обґрунтована та не підтверджена жодними доказами, тому підлягає відхиленню.
Ухвалою суду від 17.11.2011 р. було відхилено заяву Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»про відвід судді Цікало А. І. у справі № 5015/2687/11 (21/35) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ», розгляд справи відкладено на 13.12.2011 р. та призначено колегіальний розгляд даної справи у складі трьох суддів.
В судовому засіданні 13.12.2011 р. представник боржника, голова комітету кредиторів та розпорядник майна просили суд затвердити мирову угоду, укладену між боржником - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», кредиторами в особі голови комітету кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»та третьою особою - АТ «НДІ (NDI S.A.), схвалену комітетом кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»(протокол комітету кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»№ 7 від 08.09. -12.09.2011р.)
Ухвалою суду від 13.12.2011 р. розгляд мирової угоди було призначено на 21.12.2011 р.
В судовому засіданні 21.12.2011 р. представник ініціюючого кредитора (ТзОВ «Будкомплект») просив суд задоволити його клопотання про призначення судової експертизи, з метою з'ясування наявності в діях посадових осіб ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»та АТ «НДІ»ознак дій з приховуваного банкрутства чи доведення до банкрутства боржника - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», проведення судової експертизи доручити Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз та зупинити провадження у справі на час проведення зазначеної експертизи.
В судовому засіданні 21.12.2011 р. представник боржника, голова комітету кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», представник кредитора 14 (ВАТ «Орхім») та розпорядник майна заперечили клопотання представника ініціюючого кредитора (ТзОВ «Будкомплект») про призначення судової експертизи, з метою з'ясування наявності в діях посадових осіб ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»та АТ «НДІ»ознак дій з приховуваного банкрутства чи доведення до банкрутства боржника - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»та просили суд відмовити в задоволенні такого.
Розглянувши клопотання представника ініціюючого кредитора (ТзОВ «Будкомплект») про призначення судової експертизи для з'ясування наявності в діях посадових осіб ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»та АТ «НДІ»ознак дій з приховуваного банкрутства чи доведення до банкрутства боржника - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», заслухавши пояснення осіб, присутніх в судовому засіданні, суд дійшов висновку, що зазначене клопотання не обґрунтоване та не підлягає до задоволення з огляду на наступне.
Провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»(пров. Новий, 1, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область, 81050; код ЄДРПОУ 30909784) порушено ухвалою господарського суду Львівської області від 05.03.2009 р. у справі № 21/35 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Будкомплект».
Ухвалою господарського суду Львівської області від 25.12.2009 р. у справі № 21/35 було затверджено реєстр вимог кредиторі. Зазначена ухвала господарського суду Львівської області залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 04.08.2010 р.
Згідно до положення про експертно-кваліфікаційні комісії та атестацію судових експертів, затвердженого наказом Міністерства юстиції України № 86/5 від 09.08.2005 р. (із змінами та доповненнями), до основних видів судових експертиз відносяться: почеркознавча і авторознавча експертиза, технічна експертиза документів, балістична експертиза, трасологічна експертиза, вибухово-технічна експертиза, фототехнічна і портретна експертиза, експертиза відеозвукозапису, експертиза матеріалів, речовин та виробів, біологічна експертиза, інженерно-технічна експертиза, економічна експертиза, товарознавча експертиза, експертиза у сфері інтелектуальної власності, психологічна експертиза, мистецтвознавча експертиза, оцінка цілісних майнових комплексів.
Представник ініціюючого кредитора, у своєму клопотанні про призначення судової експертизи, не зазначив, який саме вид судової експертизи, на його думку, слід призначити у даній справі.
Відповідно до абз. 6 та абз. 7 ч. 9 ст. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», розпорядник майна зобов'язаний аналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; виявляти ознаки фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.
Як вбачається з матеріалів справи, арбітражним керуючим (розпорядником майна) проведений аналіз фінансового стану Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»(пров. Новий, 1, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область, 81050; код ЄДРПОУ 30909784) щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства (аналіз фінансового стану ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»(код ЄДРПОУ 30909784) долучено до матеріалів справи).
Як вбачається із зазначеного аналізу фінансового стану ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»(код ЄДРПОУ 30909784), арбітражним керуючим (розпорядником майна) не виявлено ознак дій з приховуваного банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ВАТ «ВНК «Розточчя СТ».
Згідно до роз'яснень президії Вищого арбітражного суду України від 11.11.1998 р. № 02-5/424 «Про деякі питання практики призначення судової експертизи»(із змінами і доповненнями), судова експертиза повинна призначатися лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.
На думку суду, призначення судової експертизи для з'ясування наявності в діях посадових осіб ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»та АТ «НДІ»ознак дій з приховуваного банкрутства чи доведення до банкрутства боржника - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»є недоцільним, оскільки в матеріалах справи міститься аналіз фінансового стану боржника - Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»(код ЄДРПОУ 30909784) щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, проведений арбітражним керуючим (розпорядником майна), на якого, відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», покладено обов'язок виявляти ознаки фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, а тому в задоволенні клопотання представника ініціюючого кредитора (ТзОВ «Будкомплект») про призначення судової експертизи для з'ясування наявності в діях посадових осіб ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»та АТ «НДІ»ознак дій з приховуваного банкрутства чи доведення до банкрутства боржника - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»слід відмовити.
Крім того, наявність ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства може слугувати підставою для притягнення винних осіб до кримінальної відповідальності. Наявність кримінальної справи не може бути підставою для зупинення провадження у справі про банкрутство, а також впливати на її рух.
Така правова позиція викладена в постанові Вищого господарського суду України від 14.03.2007 р. у справі № 15/623-б.
В судовому засіданні 21.12.2011 р. представник боржника, голова комітету кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», представник кредитора 14 (ВАТ «Орхім») та розпорядник майна просили суд затвердити мирову угоду, укладену між боржником - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», кредиторами в особі голови комітету кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»та третьою особою - АТ «НДІ»(NDI S.A.), схвалену комітетом кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»(протокол комітету кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»№ 7 від 08.09. -12.09.2011 р.).
В судовому засіданні 21.12.2011 р. представник ініціюючого кредитора (ТзОВ «Будкомплект») заперечив проти затвердження мирової угоди, укладеної між боржником - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», кредиторами в особі голови комітету кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»та третьою особою - АТ «НДІ»(NDI S.A.), схвалену комітетом кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»(протокол комітету кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»№ 7 від 08.09. - 12.09.2011 р.), просив суд не затверджувати таку мирову угоду, у зв'язку з тим, що, на його думку, зазначена мирова угода не відповідає вимогам чинного законодавства України.
Заслухавши пояснення представників кредиторів, розпорядника майна та представника боржника, а також дослідивши обставини укладення мирової угоди, її зміст, судом враховується наступне:
Відповідно абз. 18 ст. 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», мирова угода - домовленість між боржником та кредитором (групою кредиторів) про відстрочку та (або) розстрочку платежів або припинення зобов'язання за угодою сторін.
Згідно до положень ст. 4 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», мирова угода є однією із судових процедур банкрутства.
Відповідно до ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, невикористаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.
Відповідно до ст. 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»мирова угода може містити умови про виконання зобов'язань боржника третіми особами.
Згідно з абз. 4 ч. 8 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про підготовку та укладення мирової угоди.
Згідно з протоколом комітету кредиторів № 7 від 08.09. -12.09.2011 р., комітетом кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»було схвалено мирову угоду, укладену між боржником - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», кредиторами в особі голови комітету кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»та третьою особою - АТ «НДІ»(NDI S.A.).
Відповідно до ч. 9 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.
Подана на розгляд суду мирова угода підписана головою комітету кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», боржником - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», розпорядником майна та третьою особою - АТ «НДІ»(NDI S.A.).
Відповідно до ст. 36 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених статтею 31 цього Закону.
Відповідно до ч.1 ст. 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.
Згідно ч. 2 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», про дату розгляду мирової угоди господарський суд повідомляє сторони мирової угоди.
Ухвалою суду від 13.12.2011 р. було призначено розгляд мирової угоди в судовому засіданні на 21.12.2011 р.
Сторони мирової угоди були належно повідомленні про місце, дату та час розгляду мирової угоди.
Серед вимог кредиторів відсутні вимоги другої, третьої та п'ятої черги, а отже мирова угода укладена, щодо вимог першої, четвертої та шостої черг.
Умовами мирової угоди не передбачено прощення та списання боргів, вимоги кредиторів погашаються в повному обсязі.
Внаслідок затвердження мирової угоди судом, погашення зобов'язань боржника - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»перед кредиторами здійснюється наступним чином:
- з коштів, отриманих від третьої особи -Акціонерного товариства «НДІ», згідно договору позики № 27/11 від 27.11.2007 р., ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»погашає кредиторську заборгованість першої, четвертої та шостої черг, згідно з додатками № 1 та 3 2 до мирової угоди.
Детальні розміри та терміни погашення кредиторської заборгованості ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»визначаються в розділі 6 мирової угоди та в додатках № 1 і № 2, які є невід'ємною частиною мирової угоди.
Враховуючи, що у відповідності до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», вимоги кожної наступної черги задовольняються після повного задоволення вимог попередньої черги, сторонами узгодження наступні умови погашення заборгованості за даною мировою угодою:
- відстрочки виконання відповідних грошових зобов'язань боржника;
- розстрочки виконання відповідних грошових зобов'язань боржника;
- форма розрахунків за кредиторськими вимогами -грошова;
- порядок розрахунків - безготівкові розрахунки, готівкові розрахунки;
- валюта розрахунків -гривня України (при розрахунках з третьою особою - Акціонерним товариством «НДІ»(NDI S.A.) -Євро).
Затверджені судом (ухвала господарського суду Львівської області від 25.12.2009 р. у справі № 21/35) та незадоволені боржником під час виконання мирової угоди, затвердженої судом у справі № 21/35 (ухвала господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р.), згідно уточненого реєстру несплачених кредиторських вимог у справі № 5015/2687/11 (21/35), зобов'язання першої черги на суму 10 502 576 (десять мільйонів п'ятсот дві тисячі п'ятсот сімдесят шість) грн. 46 коп. (з яких: Господарське об'єднання по розвитку транспортної та прикордонної інфраструктури Компанія «Західтранскордон»на суму 414 грн. 50 коп.; Товариство з обмеженою відповідальністю «Будкомплект»на суму 25 203 грн. 00 коп.; Акціонерне товариство «НДІ»(NDI S.A.) на суму 10 452 278 грн. 96 коп.; оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна) Сторонський А. П. на суму 24 680 грн. 00 коп.), боржник - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»зобов'язується, на підставі мирової угоди, сплатити повністю до 31.12.2011 р., крім зобов'язань перед Акціонерного товариства «НДІ»(NDI S.A.) на суму 10 452 278 грн. 96 коп.
Згідно з укладеною мировою угодою, погашення зобов'язань перед Акціонерним товариством «НДІ»(NDI S.A.) на суму 10 452 278 грн. 96 коп. підлягає відтермінуванню до 20.12.2014р. Зазначене зобов'язання, боржник - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»зобов'язується, на підставі даної мирової угоди, сплатити повністю в розмірі 1 028 908,38 Євро, що в гривневому еквіваленті по курсу Національного банку України на 31.03.2009 р. становить 10 452 278 грн. 96 коп.
Графік погашення вимог першої черги передбачений даною мировою угодою та додатком № 1 до неї, який є невід'ємною частиною мирової угоди.
Укладення цієї мирової угоди у справі № 5015/2687/11 (21/35) про банкрутство ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»не призводить до припинення додаткових зобов'язань, що забезпечують виконання зобов'язань боржника - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»перед кредиторами. Такі додаткові зобов'язання, в тому числі ті, що встановленні чинним законодавством України, зберігають свою чинність та підлягають до належного виконання.
Погашення заявлених та затверджених судом (ухвала господарського суду Львівської області від 25.12.2009 р. у справі № 21/35) кредиторських вимог четвертої черги на суму 8 671 480 (вісім мільйонів шістсот сімдесят одна тисяча чотириста вісімдесят) грн. 71 коп. буде відбуватись з розстрочкою в двадцять чотири місяці і розпочнеться з січня 2012 року.
Заборгованість перед кредиторами, вимоги яких віднесені до четвертої черги, на суму 8 671 480 (вісім мільйонів шістсот сімдесят одна тисяча чотириста вісімдесят) грн. 71 коп. (з яких: Товариство з обмеженою відповідальністю «Будкомплект»на суму 3 700 000 грн. 00 коп.; Відкрите акціонерне товариство «Оргхім»на суму 3 406 500 грн. 96 коп.; Закрите акціонерне товариство інвестиційна компанія «ІТТ-інвест»на суму 1 236 637 грн. 10 коп.; Господарське об'єднання по розвитку транспортної та прикордонної інфраструктури Компанія «Західтранскордон» на суму 7 708 грн. 26 коп.; Приватне підприємство «Сандрик»на суму 30 000 грн. 00 коп.; Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім ТДК»на суму 235 716 грн. 00 коп.; ОСОБА_7 на суму 6 955 грн. 00 коп.; ОСОБА_4 на суму 4 727 грн. 23 коп.; ОСОБА_5 на суму 2 663 грн. 02 коп.; ОСОБА_8 на суму 1 164 грн. 37 коп.; ОСОБА_6 на суму 408 грн. 70 коп.; Спільне українсько-польське виробничо-комерційне підприємство в формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агата СП»на суму 39 000 грн. 00 коп.), боржник - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», зобов'язується сплатити повністю, на підставі даної мирової угоди, до 31.12.2013 р. у рівному відсотковому відношенні до кожного кредитора четвертої черги.
Джерелом доходів боржника - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»для погашення кредиторських вимог четвертої черги, є кошти, отримані згідно з договором позики № 27/11 від 27.11.2007 р., укладеним між ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»та АТ «НДІ»(NDI S.A.).
Графік погашення грошових зобов'язань четвертої черги передбачено даною мировою угодою та додатком № 2 до неї, який є невід'ємною частиною мирової угоди.
Заявлені та затверджені судом (ухвала господарського суду Львівської області від 25.12.2009р. у справі № 21/35) кредиторські вимоги управління Пенсійного фонду України в Яворівському районі Львівської області на суму 616 (шістсот шістнадцять) грн. 20 коп., які віднесено до шостої черги, боржник - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»зобов'язується, на підставі даної мирової угоди, сплатити повністю до 31.12.2013 р.
Боржник - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»та третя особа - Акціонерне товариство «НДІ»(NDI S.A.), відповідно до умов мирової угоди, мають право достроково виконати свої зобов'язання за мировою угодою у спосіб, що не суперечить вимогам чинного законодавства України та не порушує прав кредиторів і третіх осіб.
Третя особа - Акціонерне товариство «НДІ»(NDI S.A.), згідно з умовами мирової угоди, на підставі договору позики № 27/11 від 27.11.2007 р., для відновлення діяльності боржника - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», зобов'язується перерахувати кошти на рахунок боржника - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»у розмірах та в терміни, передбачені розділом 6 даної мирової угоди та додатками № 1 і № 2 до мирової угоди, що є невід'ємної її частиною.
Акціонерне товариство «НДІ»підтверджує свою ініціативу (бажання) виступати в процедурі відновлення платоспроможності боржника - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»в ролі третьої особи, визначеної в мировій угоді як інвестор, який гарантує надання коштів на сплату зобов'язань ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»перед кредиторами, на умовах, визначених у мировій угоді.
Акціонерне товариство «НДІ», маючи на меті гарантувати боржнику - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»ефективне функціонування, що означає погашення ним поточних зобов'язань та реалізацію проекту будівництва автодороги Львів -Броди, має намір протягом тридцяти днів, від дати набрання законної сили ухвали господарського суду Львівської області про затвердження мирової угоди у справі № 5015/2687/11 (21/35) про банкрутство ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», надати кошти, призначені на врегулювання боргових зобов'язань ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»по податках і зборах (обов'язкових платежах) до бюджету, а також протягом шістдесяти днів, від дати набрання законної сили ухвали господарського суду Львівської області про затвердження мирової угоди у справі № 5015/2687/11 (21/35) про банкрутство ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», надати кошти на врегулювання зобов'язань, що стосуються погашення заборгованості із заробітної плати.
Умовами мирової угоди передбачено, що погашення зобов'язань боржника - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»перед третьою особою -АТ «НДІ»відбувається за рахунок рефінансування позики третьої особи за рахунок залученого за допомогою третьої особи головного фінансування проекту концесії, реалізації непрофільних активів боржника - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»та інших, незаборонених законодавством, джерел.
Також мировою угодою передбачено, що на час виконання зобов'язань відносно погашення боргів перед кредиторами за мировою угодою, правлінню ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»забороняється прийняття рішення про ліквідацію боржника - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»та відчужання його активів без згоди третьої особи -Акціонерного товариства «НДІ».
Боржник - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»визнає, що його заборгованість перед стягувачами (ЗАТ ІК «ІТТ-Інвест»та ТзОВ «Будкомплект»), на момент укладення цієї мирової угоди, відповідають відомостям, які містяться в матеріалах об'єднаного виконавчого провадження номер 7-8 (з) від 20.02.2009 р. та становить 4 961 840 (чотири мільйони дев'ятсот шістдесят одна тисяча вісімсот сорок) грн. 10 коп.
Боржник - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»гарантує, що з моменту затвердження цієї мирової угоди судом, заборгованість перед стягувачами (ЗАТ ІК «ІТТ-Інвест»та ТзОВ «Будкомплект»), котра становить 4 961 840 (чотири мільйони дев'ятсот шістдесят одна тисяча вісімсот сорок) грн. 10 коп., буде погашена шляхом зарахування грошових коштів на розрахункові рахунки стягувачів, згідно умов та термінів, визначених цією мировою угодою та додатком № 2 до мирової угоди.
При невиконанні або неналежному виконанні своїх зобов'язань згідно мирової угоди, винна сторона несе відповідальність згідно з нормами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», чинного законодавства та нормативно-правовими актами України.
Виходячи з викладеного, суд дійшов висновку, що подана до господарського суду Львівської області на затвердження, мирова угода, укладена між боржником - ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», кредиторами в особі голови комітету кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»та третьою особою - АТ «НДІ (NDI S.A.), схвалена комітетом кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»(протокол комітету кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»№ 7 від 08.09. - 12.09.2011 р.) відповідає вимогам ст.ст. 35 -38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», не порушує законних прав кредиторів чи третіх осіб, а тому підлягає затвердженню.
Відповідно п.6 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»затвердження судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.
Керуючись ст. ст. 1, 4, 5, 16, 31, 35-38, п. 5 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 ГПК України, суд -
1. В задоволенні клопотання ініціюючого кредитора -Товариства з обмеженою відповідальність «Будкомплект»про призначення судової експертизи для з'ясування наявності в діях посадових осіб Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»та Акціонерного товариства «НДІ» ознак дій з приховуваного банкрутства чи доведення до банкрутства боржника - Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»- відмовити.
2. Затвердити мирову угоду, укладену між боржником - Відкритим акціонерним товариством «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ», кредиторами в особі голови комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»та третьою особою -Акціонерним товариством «НДІ (NDI S.A.), схвалену комітетом кредиторів Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»(протокол комітету кредиторів ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»№ 7 від 08.09. -12.09.2011 р.).
3. Провадження у справі № 5015/2687/11 (21/35) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»(пров. Новий, 1, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область, 81050; код ЄДРПОУ 30909784) -припинити.
4. Копію ухвали надіслати розпоряднику майна, кредиторам, боржнику, прокурору Львівської області, ВДВС Яворівського РУЮ, державному органу з питань банкрутства та державному реєстратору.
Ухвала набирає законної сили з дня її винесення та може бути оскаржена протягом п'яти днів, з дня її оголошення, до Львівського апеляційного господарського суду.
Головуючий суддя :Цікало А. І.
Судді:Гутьєва В. В.
Кітаєва С. Б.