"19" грудня 2011 р. Справа № 5016/2369/2011(6/148)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого -суддіКапацин Н.В. -доповідача у справі
суддів :Бернацької Ж.О.
Кривди Д.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Стайл-Т"
на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 06.10.2011
у справі № 5016/2369/2011(6/148)
господарського судуМиколаївської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Стайл-Т"
доПублічного акціонерного товариства "Райфайзен Банк Аваль" в особі Миколаївської обласної дирекції
провизнання недійсною довіреності
за участю представників від:
позивача не з"явився
відповідача ОСОБА_1 (довір. від 16.03.2010р.)
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 11.08.2011р. у справі № 5016/2369/2011(6/148), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 06.10.2011р. в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Стайл-Т" (Позивач) відмовлено.
Не погоджуючись із вказаними судовими актами, Товариство з обмеженою відповідальністю "Стайл-Т" звернулося з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.08.2011р., постанову Одеського апеляційного господарського суду від 06.10.2011р. у даній справі, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Позивача.
В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права.
Заслухавши суддю-доповідача, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги щодо дотримання судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи,
Товариство з обмеженою відповідальністю "Стайл-Т" звернулося з позовом до Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Миколаївської обласної дирекції про визнання недійсною довіреності від 13.04.2010р., виданої на ім'я ОСОБА_2, посвідченої 13.04.2010р. приватним нотаріусом Миколаївського районного нотаріального округу Миколаївської області ОСОБА_3., зареєстрованої в реєстрі за № 521.
Суд першої інстанції, з позицією якого погодився суд апеляційної інстанції, відмовляючи в задоволенні позовних вимог вказав на те, що оспорювана довіреність видана з дотриманням вимог чинного законодавства України.
Відповідно до пунктів 8.1., 8.3 Статуту ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (в редакції, що діяла на дату видачі довіреності) представництво Банку перед третіми особами у відносинах, які спрямовані на створення, зміну, припинення прав та обов'язків Банку, здійснюється сумісно двома особами, що мають право підпису документів від імені Банку. Право підпису документів від імені Банку мають особи,які діють від імені Банку без довіреності на підставі цього Статуту(Голова Правління, члени Правління Банку) або на підставі довіреності, виданої від імені Банку. Видачу довіреностей від імені Банку мають право здійснювати Голова Правління, члени Правління Банку та особи, що діють від імені Банку на підставі довіреності з правом передоручення. При цьому, довіреності від імені Банку видаються за підписами двох осіб.
Заступниками Голови Правління Банку ОСОБА_4 і ОСОБА_5 09.04.2010р. видано довіреність за № 70/10 директору Миколаївської обласної дирекції Банку ОСОБА_9, яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6., зареєстрована за реєстровим номером № 1058, відповідно до пункту 5 якої директору Миколаївської обласної дирекції Банку ОСОБА_9 надані повноваження на здійснення від імені Банку дій щодо представництва інтересів Банку у зв'язку із розглядом справ у судових органах, у тому числі надано право підписувати та подавати позови. У пункті 10 цієї довіреності зазначено, що представник сумісно з іншою уповноваженою особою Банку, що має відповідні повноваження та право передоручення, має право передоручати іншим працівникам Дирекції повноваження визначені в пункті 5 цієї довіреності.
09.04.2010р. заступниками Голови Правління Банку ОСОБА_7 і ОСОБА_8. видано довіреність за № 71/10 заступнику директора з питань операційної діяльності Миколаївської обласної дирекції Банку ОСОБА_10, яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6. та зареєстрована за реєстровим № 1055, згідно з пунктом 5 якої ОСОБА_10 надані повноваження на здійснення від імені Банку дій щодо представництва інтересів Банку у зв'язку : розглядом справ у судових органах, у тому числі надано право підписувати та подавати позови . У пункті 10 цієї довіреності зазначено, що представник сумісно з іншою уповноваженою особою Банку, що має відповідні повноваження та право передоручення має право передоручати іншим працівникам Дирекції повноваження, визначені в пункті 5 цієї довіреності.
13.04.2010 р. ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі директора Миколаївської обласної дирекції ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" ОСОБА_9, який діє в межах наданих повноважень, що ґрунтуються на довіреності № 70/10 та заступника директора з питань операційної діяльності Миколаївської обласної дирекції ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" ОСОБА_10, який діє в межах наданих повноважень, що ґрунтуються на довіреності № 71/10 з правом передоручення, на ім'я начальника управління по роботі з проблемними кредитами юридичних осіб Миколаївської обласної дирекції ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" ОСОБА_2 видано довіреність, яка посвідчена приватним нотаріусом Миколаївського районного нотаріального округу Миколаївської області ОСОБА_3. та зареєстрована за реєстровим № 521.
Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що довіреність від 13.04.2010р., видана на ім"я ОСОБА_2 - начальник управління по роботі з проблемними кредитами юридичних осіб Миколаївської обласної дирекції ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" від імені юридичної особи видана особами, уповноваженими на це її установчими документами, що відповідає вимогам положень статті 246 Цивільного кодексу України. Крім того, довіреність - це односторонній правочин, за яким, в даному випадку, банк доручив своїм працівникам виконувати певні дії, в тому числі заявляти позови до боржників за кредитними договорами. В господарському суді юридичні особи діють тільки через своїх представників, яким видані відповідні довіреності.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, не вбачає підстав для задоволення касаційної скарги з наступних підстав:
Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушення.
Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, а в силу частини 1 статті 20 Цивільного кодексу України право на захист особа здійснює на свій розсуд.
Із матеріалів справи вбачається, що Позивач просить суд визнати недійсною довіреність від 13.04.2010р., видану відповідачем на ім'я ОСОБА_2, посвідченої 13.04.2010р.
Позовні вимоги мотивовані тим, що ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Стайл-Т" заборгованості за кредитними договорами. Позовна заява підписана начальником управління по роботі з проблемними кредитами юридичних осіб Миколаївської обласної дирекції ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" ОСОБА_2 Заявник зазначає, що, згідно з позовною заявою, підписаною на підставі недійсної довіреності, господарським судом відкрито провадження у справі та, відповідно, банк намагається незаконно стягнути з ТОВ "Стайл-Т" грошові кошти, чим порушуються права товариства.
Згідно з частинами 1, 3 статті 28 Господарського процесуального кодексу України, справи юридичних осіб в господарському суді ведуть їх органи, що діють у межах повноважень, наданих їм законодавством та установчими документами, через свого представника. При цьому, керівники підприємств та організацій, інші особи, повноваження яких визначені законодавством або установчими документами, подають господарському суду документи, що посвідчують їх посадове становище. Представниками юридичних осіб можуть бути також інші особи, повноваження яких підтверджуються довіреністю від імені підприємства, організації, яка підписується керівником або іншої уповноваженої ним особи та посвідчується печаткою підприємства, організації.
Довіреність є підставою для представництва і ґрунтується на односторонньому волевиявленні особи, яку представляють і за своєю правовою природою довіреність є одностороннім правочином.
При цьому правочин це дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов"язків.
На довіреність як правочин поширюються загальні вимоги закону щодо правочинів та вона (довіреність) має своїм призначенням встановлення зовнішніх відносин представника, отже довіреність як правочин вчиняється довірителем перед представником, але спрямована також щодо третіх осіб, з якими представнику належить вчинити правочини, та правові наслідки вчиненого представником правочину для довірителя відбуваються незалежно від того, чи була ознайомлена третя особа з довіреністю при вчиненні правочину за участі представника, чи ні.
Відповідно до абзацу 2 частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Статтею 246 Цивільного кодексу України встановлено, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою уповноваженою на це її установчими документами та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.
За приписами частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України угода визнається недійсною у разі коли вона суперечить Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.
Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.
Судом першої інстанції досліджено установчі документи Відповідача, Положення про Миколаївську обласну дирекцію ПАТ "Райфайзен Банк Аваль" та повноваження осіб на підписання довіреностей і суд дійшов правомірного висновку, що оспорювана довіреність видана особами, уповноваженими установчими документами.
Позивачем в порушення статті 33 ГПК України, не доведено обставин недійсності довіреності від 13.04.2010р., виданої на ім"я ОСОБА_2 начальника управління по роботі з проблемними кредитами юридичних осіб Миколаївської обласної дирекції ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".
Твердження Позивача про те, що на підставі недійсної довіреності, банк намагається незаконно стягнути з ТОВ "Стайл-Т" грошові кошти є безпідставним, оскільки відсутність або наявність підстав для стягнення коштів з ТОВ "Стайл-Т" буде встановлено судом при розгляді питання наявності чи відсутності заборгованості за кредитними договорами.
На підставі викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що відповідно до вимог статті 43 ГПК України рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду ґрунтуються на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають значення для вирішення спору, а доводи касаційної скарги не спростовують висновків Господарського суду Миколаївської області та Одеського апеляційного господарського суду, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів колегія суддів не вбачає.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115 -1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Стайл-Т" залишити без задоволення.
Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 06.10.2011р. у справі № 5016/2369/2011(6/148) залишити без змін.
Головуючий - суддя Н.В. Капацин
Судді Ж.О. Бернацька
Д.С. Кривда