< Список >
Іменем України
29 листопада 2011 року Справа № 5002-1/2459-2011
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Євдокімова І.В.,
суддів Антонової І.В.,
Котлярової О.Л.,
позивача, не з'явився, Колективне багатопрофільне підприємство "Янтар-Агро";
відповідача, ОСОБА_1, довіреність № 4116 від 10.10.2011, Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення Публічного акціонерного товариства промислово-інвестиційного банку у м. Красноперекопськ АР Крим";
представник третьої особи, не з'явився, Колективне багатопрофільне підприємство "Астрон".
розглянувши апеляційну скаргу Колективного багатопрофільного підприємства "Янтар-Агро" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Ковтун Л.О.) від 04.10.2011 у справі № 5002-1/2459-2011
за позовом Колективного багатопрофільного підприємства "Янтар-Агро" (вул. Леніна, 5,Джанкой,96100)
до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (пров. Шевченко, 12,Київ 1,01001)
в особі філії "Відділення Публічного акціонерного товариства промислово-інвестиційного банку у м. Красноперекопськ АР Крим" (вул. Спортивна, 12,Красноперекопськ,96000)
3-тя особа Колективне багатопрофільне підприємство "Астрон" (вул. Леніна, 36, кв. 50,Джанкой,96100)
про визнання недійсними договору поруки та договору застави
< Текст >
Колективне багатопрофільне підприємство «Янтар-Агро»звернулось до господарського суду АР Крим з позовом до Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк»в особі філії «Відділення Публічного акціонерного товариства промислово-інвестиційного банку у м. Красноперекопськ АР Крим»про визнання недійсними укладених між сторонами у справі договору поруки (майнової) № 07-203 д/2 від 03.06.2008 та договору застави № 07-203 д/1 від 03.06.2008.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилався на відсутність повноважень у директора КПБ «Янтар-Агро»на укладення спірних договорів, що свідчить про наявність ознак недійсності правочинів та є підставою для визнання їх недійсними у судовому порядку.
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 04.10.2011 (суддя Ковтун Л.О.) у справі № 5002-1/2459-2011 відмовлено в задоволенні позову.
Не погодившись з постановленим судовим актом, заявник звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду першої інстанції скасувати, постановити нове про задоволення позову.
Доводи апеляційної скарги були обґрунтовані порушенням місцевим господарським судом норм матеріального права та неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи.
Так, за твердженням заявника апеляційної скарги, поза увагою місцевого господарського суду залишилося те, що у пункті 5.14 Статуту зазначено, що директору підприємства забороняється без згоди зборів учасників підприємства самостійно розпоряджатись майном підприємства.
В судове засідання суду апеляційної інстанції, призначене на 29.11.2011 представники позивача та третьої особи не з'явились, про дату, час та місце судового засідання повідомленні відповідно до вимог чинного законодавства.
Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України зобов'язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Оскільки явка в судове засідання представників сторін -це право, а не обов'язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.
Під час апеляційного перегляду оскаржуваного рішення в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України судова колегія встановила наступне.
06.04.2007 між Публічним акціонерним товариством „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк” в особі філії „Відділення публічного акціонерного товариства Промінвестбанку у місті Красноперекопськ АР Крим” (банк) та Колективним багатопрофільним підприємством «Астрон»(позичальник) укладений кредитний договір № 07-203д (далі кредитний договір).
Відповідно до пункту 2.1 договору, банк зобов'язується надати позичальнику кредит у сумі 100 000,00 грн. на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти, встановлені договором.
На забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором № 07-203д від 06.04.2007 між відповідачем та Колективним багатопрофільним підприємством «Янтар-Агро»03.06.2008 укладний договір поруки № 07-203 д/2 та договір застави № 07-203 д/1.
Відповідно до умов вказаних договорів, Колективне багатопрофільне підприємство «Янтар-Агро»поручилось у разі порушення зобов'язань КБП „Арстрон” за кредитним договором № 07-203 виконати зобов'язання боржника перед банком щодо повернення кредиту в сумі забезпеченою заставою 183 172,00 грн. та надати у заставу кредитору свиней на суму 183 172,00 грн.
За договором застави свиней, у заставу банку передані свині у кількості 186 голів живою вагою 20 309 кг по ціні 8,00 грн. за 1 кг на суму 162 472,00 грн. свиноматку у кількості 23 голови живою вагою 3 450 кг по ціні 6,00 грн. за 1 кг на суму 20 700 грн.
Відповідно до пункту 1.7 зазначеного договору застави заставне майно повинно зберігатись за адресою: АР Крим, Джанкойський район, с. Дніпрова, пров. Луначарського, 17 б.
Вважаючи зазначені договори поруки та застави такими, що укладені директором позивача з перевищенням наданих йому повноважень, Колективне багатопрофільне підприємство «Янтар-Агро»звернулось до суду першої інстанції з відповідним позовом про визнання недійсними укладених між сторонами у справі договору поруки (майнової) № 07-203 д/2 від 03.06.2008 та договору застави № 07-203 д/1 від 03.06.2008.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та обговоривши доводи апеляційної скарги, судова колегія дійшла висновку про наявність підстав для скасування рішення суду першої інстанції, виходячи з наступного.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Пунктом 5.1 Статуту Колективного багатопрофільного підприємства «Янтар-Агро»передбачено, що управління підприємством здійснюють його органи. Органами управління підприємством є загальні збори учасників і директора підприємства.
Як зазначено в пункті 5.2 Статуту Колективного багатопрофільного підприємства «Янтар-Агро», вищим органом підприємства є загальні збори його учасників.
Натомість, відповідно до пункту 5.14 Статуту Колективного багатопрофільного підприємства «Янтар-Агро», директору підприємства забороняється без згоди зборів учасників підприємства самостійно розпоряджатись майном підприємства.
Доказів того, що були проведені збори учасників підприємства на яких надано згоду директору спірних договорів судам не надано.
Відповідно статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Згідно з приписами статті 237 Цивільного кодексу України, представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє.
Отже, враховуючи пункт 5.14 Статуту Колективного багатопрофільного підприємства «Янтар-Агро»на момент укладення спірних правочинів у директора Колективного багатопрофільного підприємства «Янтар-Агро»були відсутні необхідні для цього повноваження.
Оцінивши докази, дослідивши всі обставини справи в їх сукупності, судова колегія вважає, що заявник апеляційної скарги довів обґрунтованість своїх вимог, у зв'язку з чим вони підлягають задоволенню.
За наведених вище обставин висновки суду першої інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог не відповідають вимогам закону та матеріалам справи.
З огляду на викладене, судова колегія Севастопольського апеляційного господарського суду вважає, що рішення суду першої інстанції постановлено не у відповідності до вимог чинного законодавства, при неповному дослідженні всіх обставин у справі, тому підлягає скасуванню.
Керуючись частиною другою статті 103, частиною першою, четвертою статті 104, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
< Текст >
1. Апеляційну скаргу Колективного багатопрофільного підприємства "Янтар-Агро" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 04.10.2011 у справі № 5002-1/2459-2011 задовольнити.
2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 04.10.2011 у справі № 5002-1/2459-2011 скасувати.
3. Прийняти нове рішення у справі.
4. Позов Колективного багатопрофільного підприємства "Янтар-Агро" задовольнити.
5. Визнати недійсним договір поруки (майнової) № 07-203 д/2 укладений 03.06.2008 між Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком в особі філіалу "Відділення Промінвестбанку в місті Красноперекопську АР Крим (ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк") (96000, АР Крим, м. Красноперекопськ, вул. Спортивна, 12; 01001, м. Київ, пров. Шевченко, 12, ЄДРПО 09324419) та Колективним багатопрофільним підприємством "Янтар-Агро" (96180, АР Крим, м. Джанкой, вул. Леніна, 5, ЄДРПОУ 31650471).
6. Визнати недійсним договір застави (майнової) № 07-203 д/1 укладений 03.06.2008 між Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком в особі філіалу "Відділення Промінвестбанку в місті Красноперекопську АР Крим (ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк") (96000, АР Крим, м. Красноперекопськ, вул. Спортивна, 12; 01001, м. Київ, пров. Шевченко, 12, ЄДРПО 09324419) та Колективним багатопрофільним підприємством "Янтар-Агро" (96180, АР Крим, м. Джанкой, вул. Леніна, 5, ЄДРПОУ 31650471).
7. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення Публічного акціонерного товариства промислово-інвестиційного банку у м. Красноперекопськ АР Крим" (96000, АР Крим, м. Красноперекопськ, вул. Спортивна, 12; 01001, м. Київ, пров. Шевченко, 12, ЄДРПО 09324419, з будь-якого рахунку виявленого під час виконання судового рішення) на користь Колективного багатопрофільного підприємства "Янтар-Агро" (96180, АР Крим, м. Джанкой, вул. Леніна, 5, ЄДРПОУ 31650471, рахунок у філії "Відділення ПАТ Промінвестбанку у м. Красноперекопськ, АР Крим" 26001301361018, МФО 324418) державне мито у сумі 85,00 грн. та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
8. Господарському суду АР Крим видати наказ.
Головуючий суддя І.В. Євдокімов
Судді І.В. Антонова
О.Л. Котлярова
< Список >
< Список > < Довідник >
Розсилка:
1. Колективне багатопрофільне підприємство "Янтар-Агро" (вул. Леніна, 5,Джанкой, 96100; 96181, АР Крим Джанкойський район, с. Дніпровка, вул. Луначарського, 17)
2. Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (пров. Шевченко, 12,Київ 1,01001)
3. Філія "Відділення Публічного акціонерного товариства промислово-інвестиційного банку у м. Красноперекопськ АР Крим" (вул. Спортивна, 12,Красноперекопськ,96000)
4. Колективне багатопрофільне підприємство "Астрон" (вул. Леніна, 36, кв. 50, Джанкой, 96100)