83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
25.10.11 р. Справа № 29/185пд
Господарський суд Донецької області у складі судді Риженко Т.М.,
при секретарі Бондар В.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовною заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрострома”, м.Донецьк
до Відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „ТРИ-М”, м.Донецьк
про: визнання договору №67-07/10 від 13.07.2010р. недійсним.
за участю:
представника Позивача - не з'явився;
представника Відповідача - ОСОБА_1. (за довіреністю); Крусь О.С.(за наказом №15/ОК);
Товариство з обмеженою відповідальністю „Агрострома”, м.Донецьк (далі - Позивач) звернулось до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „ТРИ-М”, м.Донецьк (далі - Відповідач) про визнання договору №67-07/10 від 13.07.2010р. недійсним.
В обґрунтування позовних вимог Позивач посилається те, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрострома” Мельник О.В., уклавши Договір поставки №67-07/10 від 13.07.2010 року та специфікації №1-4 до нього перевищив повноваження, що були йому надані засновником товариства, діяв всупереч Статуту товариства, а отже не мав законних підстав укладати спірний договір.
На підтвердження вказаних обставин Позивач надав належним чином засвідчені копії наступних документів: договору поставки №67/07-10 від 13.07.2010р., специфікацій до договору, статуту та свідоцтва про державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрострома”.
Нормативно свої вимоги Позивач обґрунтовує ст. ст. 203, 215, 227 Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 2, 12, 54 Господарського процесуального кодексу України.
27.09.2011р. Відповідачем через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву №96/09-11 від 27.09.2011р. у якому проти позовних вимог заперечує з наступних підстав: ТОВ „Три-М” добросовісно виконувало усі вимоги договору поставки. ТОВ „Агрострома” отримувало вказаний у Специфікації товар та частково оплачувало, в свою чергу, вартість товару, що поставляється. Таким чином, ТОВ „Агрострома” повністю визнало договір поставки. Наприкінці 2010 року Відповідачем оплата товару була зроблена не в повному обсязі, внаслідок чого виникла заборгованість за поставлений товар у сумі 25 728,60грн. У зв'язку з цим ТОВ „Три-М” вимушено було звернутися до суду з вимогою до Відповідача про стягнення заборгованості та відшкодування збитків. Господарським судом Донецької області 28.07.2011р. вимоги ТОВ „Три-М” задоволені.
24.10.2011р. Відповідачем через канцелярію суду надано належним чином засвідчені копії наступних документів: договору поставки №67-07/10 від 13.07.2010р., специфікацій до договору, рахунків-фактур, видаткових накладних, довіреностей на отримання матеріальних цінностей, податкових накладних, товарно-транспортних накладних, акту звіряння взаємних розрахунків, який підписано та завірено печатками з боку обох сторін без зауважень, відповідно до якого заборгованість Позивача перед Відповідачем станом на 31.12.2010р. складає 17 360,64грн., акту звіряння взаємних розрахунків, який підписано та завірено печатками з боку обох сторін без зауважень, відповідно до якого заборгованість Позивача перед Відповідачем станом на 28.01.2011р. складає 25 728,60грн., рішення господарського суду Донецької області від 28.07.2011р. по справі №39/88 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Тим-М” до Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрострома” про стягнення 31 878,86грн., правоустановчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю „Три-М”, виписок з банківського рахунку стосовно здійсненої Позивачем оплати за поставлений товар за договором №67-07/10 від 13.07.2010р..
Представник Позивача у судове засідання 25.10.2011р. не з'явився, про час та місце слухання справи повідомлені належним чином.
Представник Відповідача у судове засідання 25.10.2011р. з'явився, проти позовних вимог заперечив з підстав викладених у відзиві на позовну заяву.
Зважаючи на достатність представлених позивачем документів, згідно статті 75 Господарського процесуального кодексу України справа розглянута за наявними у ній матеріалами.
До початку судового засідання надано до суду клопотання про розгляд справи без застосування технічних засобів фіксації судового процесу. Дане клопотання не суперечить чинному законодавству, інтересам сторін, тому приймається судом та підлягає задоволенню.
Розглянувши матеріали справи, долучивши до матеріалів справи надані сторонами докази, суд
13 липня 2010 року між Товариством з обмеженою відповідальністю „ТРИ-М” (Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Агрострома” (Покупець) було укладено договір поставки №06-07/10, відповідно п.1.1 якого Постачальник зобов'язується передати у власність Покупцю товар у кількості та у строки, передбачені даним Договором, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити товар на умовах та у порядку, встановленими даним Договором. Згідно п.2.1 договору найменування, кількість та асортимент товару, що поставляється зазначається у Специфікаціях, оформлених у вигляді Додатків, які з моменту підписання Сторонами, є невід'ємними частинами даного Договору. За згодою Сторін у Специфікаціях можуть бути вказані додаткові відомості про товар.
Позивач зазначає, що згідно з п.6.5 Статуту ТОВ „Агрострома” керівництво поточною діяльністю Товариства здійснює Директор, що обирається Зборами учасників. В п.6.5 Статуту ТОВ „Агрострома” також вказано, що Директор від імені Товариства укладає договори, що стосуються поточної господарської діяльності Товариства на суму до 50 000,00грн. Починаючи з 13 липня 2010 року Постачальник узгодив з Покупцем чотири поставки товару. Директор Покупця Мельник О.В. перевищив свої повноваження та підписав специфікацію на поставку товару №1 від 13.07.2010 року на суму 279 400,00грн., специфікацію на поставку товару №2 від 02.08.2010р. на суму 310 000,00грн., специфікацією на поставку товару №3 від 01.10.2010 року на суму 328 800,00грн., специфікацією на поставку товару №4 від 04.01.2011р. на суму 82 200,00грн. Отже, за твердженням Позивача Директор Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрострома” Мельник О.В., уклавши Договір поставки №67-07/10 від 13.07.2010 року та специфікації №1-4 до нього перевищив повноваження, що були йому надані засновником товариства, діяв всупереч Статуту товариства, а отже не мав законних підстав укладати даний договір.
Відповідач позовні вимоги не визнав про, що виклав свою позицію у відзиві на позовну заяву.
Дослідивши матеріали справи суд вважає вимоги Позивача до Відповідача такими, що не підлягають задоволенню, враховуючи наступне:
13 липня 2010 року між Товариством з обмеженою відповідальністю „ТРИ-М” (Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Агрострома” (Покупець) було укладено договір поставки №06-07/10 (далі за текстом-Договір).
В преамбулі договору поставки зазначено, що від імені Позивача виступав директор Мельник А.В., який діяв на підставі Статуту.
Водночас позивач стверджує, що Директор Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрострома” Мельник О.В., уклавши Договір поставки №67-07/10 від 13.07.2010 року та специфікації №1-4 до нього перевищив повноваження, що були йому надані засновником товариства.
Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права і обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права і обов'язки.
Згідно із ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.
Відповідно до статті 215 Цивільного Кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст.203 Цивільного Кодексу України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно з частиною один статті 241 Цивільного Кодексу України правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладання. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограмма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її до виконання, здійснення платежу другій стороні та інше.) У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладання угоди задоволенню не підлягає (п.9.2. роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 №02-5/111).
Договір поставки №67-07/10 від 13.07.2010р., що за своєю правовою природою є договором поставки, схвалений юридичною особою Товариством з обмеженою відповідальністю „Агрострома”.
Як вбачається з матеріалів справи саме на виконання умов Договору поставки №67-07/10 від 13.07.2010р. Відповідачем була здійснена поставка Позивачу, що підтверджується видатковими накладними які підписані та завірені печатками з боку обох сторін без зауважень та містяться в матеріалах справи, Позивачем були здійснені часткові оплати за поставлену продукцію, що підтверджується виписками з банківського рахунку, які також містяться в матеріалах справи.
Таким чином, судом встановлено, що Позивач здійснив дії, які свідчать про схвалення ним Договору поставки №67-07/10 від 13.07.2010р.
Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що вимоги Позивача необґрунтовані і задоволенню не підлягають.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
1. У задоволенні позову Товариству з обмеженою відповідальністю „Агрострома”, м.Донецьк до Товариства з обмеженою відповідальністю „ТРИ-М”, м.Донецьк про визнання договору №67-07/10 від 13.07.2010р. недійсним. відмовити.
У судовому засідання 25.10.11р. проголошено та підписано вступну та резолютивну частину рішення.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, а у разі подання апеляційної скарги - після розгляду справи апеляційним господарським судом, якщо рішення не буде скасовано.
Суддя Риженко Т.М.
< Список > < Довідник >
< Список > < Довідник >
Повний текст рішення складено та підписано 31.10.11р.