Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 320
Іменем України
10.11.2011Справа №5002-11/3418-2011
За позовом - Приватного підприємства «Гея- ХХІ», (97400 ,м. Євпаторія, вул. Караєва, 1),
до відповідача - Компанії «Дабл'Ю - Ейч - Ар Сервісез Лімітед», Республіка Кіпр, м.Нікосія, (представник відповідача Шевчук М.Н. - Сімферопольський р-н, с. Лозове, вул. Лесхозна, 5, кв.1);
за участю третьої особи - приватного нотаріуса Євпаторійського міського нотаріального округу АРК ОСОБА_1.
про визнання недійсними іпотечних договорів.
Суддя С.С. Потопальський
Від позивача - не з'явився.
Від відповідача - не з'явився.
Суть спору:
Приватне підприємство «Гея- ХХІ», м. Євпаторія звернулось до Господарського суду із позовною заявою до відповідача - Компанії «Дабл'Ю - Ейч - Ар Сервісез Лімітед», Республіка Кіпр, м. Нікосія, про:
- визнання недійсним договору іпотеки, укладеного між Компанією «Дабл'Ю - Ейч - Ар Сервісез Лімітед» та Приватним підприємством «Гея- ХХІ» 07.05.2009, посвідчений приватним нотаріусом Євпаторійського міського нотаріального округу АРК ОСОБА_1. та зареєстрований у реєстрі за №1297.;
- визнання недійсним договору іпотеки, укладеного між Компанією «Дабл'Ю - Ейч - Ар Сервісез Лімітед» та Приватним підприємством «Гея- ХХІ» 22.01.2010р., посвідчений приватним нотаріусом Євпаторійського міського нотаріального округу АРК ОСОБА_1. та зареєстрований у реєстрі за №118;
- визнання недійсним договору іпотеки, укладеного між Компанією «Дабл'Ю - Ейч - Ар Сервісез Лімітед» та Приватним підприємством «Гея- ХХІ» 02.03.2010, посвідчений приватним нотаріусом Євпаторійського міського нотаріального округу АРК ОСОБА_1. та зареєстрований у реєстрі за №497.
Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що вказані договори іпотеки були підписані генеральним директором Самородовою Тетяною Миколаївною без згоди на те засновника Приватного підприємства «Гея- ХХІ», у відповідності до п.3.1 Статуту.
Відповідач та позивач в судове засідання не з'явились, про причини не явки суду не повідомили.
У відзиві на позов відповідач проти позовних вимог заперечував, по мотивам, вказаним у відзиві, (а.с.39-43).
Розгляд справи відкладався, провадження по справі зупинялось в порядку ст. 77, 79 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши матеріали справи, суд -
встановив:
Між Приватним підприємством «Гея-ХХІ» (далі - Позивач) та Компанією «Дабл'Ю - Ейч - Ар Сервіз Лімітед» («WHR Services Limited») (далі -Відповідач) 07 травня 2009 року укладено договір іпотеки, який було посвідчено приватним нотаріусом Євпаторійського міського нотаріального округу АРК ОСОБА_1. та зареєстровано у реєстрі за № 1297 (далі - Договір іпотеки № 1297).
Відповідно до п. 1.1. Договору іпотеки № 1297, ним забезпечується виконання зобов'язання, що виникло у Іпотекодавця на підставі договору позики № 16/03 від 12.03.2009 на суму 1000000,00 доларів США зі строком повернення боргу до 16.07.2013.
Згідно з п. 1.2. Договору іпотеки № 1297, Іпотекодавець передає в іпотеку належний йому на праві власності комплекс, оздоровчо-рекреаційний центр, що розташований по вулиці Київській № 57-а у м. Євпаторії, Автономної Республіки Крим.
Зазначений договір з боку Позивача підписано Генеральним директором Самородовою Тетяною Миколаївною.
Крім того, між Позивачем та Відповідачем 22 січня 2010 року укладено договір іпотеки, який було посвідчено приватним нотаріусом Євпаторійського міського нотаріального округу АРК ОСОБА_1. та зареєстровано у реєстрі за № 118 (далі - Договір іпотеки № 118).
Відповідно до п. 1.1. Договору Іпотеки № 118, ним забезпечується виконання зобов'язання, що виникло у Іпотекодавця на підставі договору позики № 1/06 від 06.01.2006 на суму 1700000,00 доларів США зі строком повернення боргу до 31.07.2013.
Згідно з п. 1.2. Договору іпотеки № 118, Іпотекодавець передає в іпотеку належний йому на праві власності комплекс, оздоровчо-рекреаційний центр, що розташований по вулиці Київській № 57-а у м. Євпаторії, Автономної Республіки Крим.
Зазначений договір з боку Позивача підписано Генеральним директором Самородовою Тетяною Миколаївною.
02 березня 2010 року між Позивачем та Відповідачем укладено договір іпотеки, який було посвідчено приватним нотаріусом Євпаторійського міського нотаріального округу АРК ОСОБА_1. та зареєстровано у реєстрі за № 497 (далі - Договір іпотеки № 497).
Відповідно до п. 1.1. Договору іпотеки № 497, ним забезпечується виконання зобов'язання, що виникло у Іпотекодавця на підставі договору позики № 1/07 від 15.02.2007 на суму 56 680000,00 російських рублів зі строком повернення боргу до 30.07.2013.
Згідно з п. 1.2. Договору іпотеки № 497, Іпотекодавець передає в іпотеку належний йому на праві власності комплекс, оздоровчо-рекреаційний центр, що розташований по вулиці Київській № 57-а у м. Євпаторії, Автономної Республіки Крим.
Зазначений договір з боку Позивача також підписано Генеральним директором Самородовою Тетяною Миколаївною.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що Генеральний директор Самородова Тетяна Миколаївна не мала повноважень підписувати зазначені договори іпотеки, без згоди Засновника ПП «Гея ХХІ».
Вивчивши матеріали справи, оцінивши наявні у матеріалах справи докази у їх сукупності в порядку ст.43 Господарського процесуального кодексу України, суд не вбачає підстав для задоволення позову з огляду на наступне.
Відповідно до пункту 3.1. Статуту Приватного підприємства «Гея ХХІ», затвердженого розпорядженням Засновника від 05.09.2006 та зареєстрованого державним реєстратором Виконавчого комітету Євпаторійського міської ради 18.09.2006 (далі - Статуту), майно підприємства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається у самостійному балансі Підприємства.
Пунктом 3.6. Статуту визначено, що Підприємство є власником майна, зазначеного у п. 3.1. і за згоди Засновника має право продавати, обмінювати зазначене майно, передавати його в заставу, включаючи іпотеку, надавати в оренду, лізинг або наем, надавати безкоштовно в тимчасове користування або в позику, здійснювати відносно нього інші операції на умовах і в порядку, передбачених законодавством, а також списувати його з балансу.
Відповідно до абз. 2 п. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Згідно з ч.2 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" в Єдиному державному реєстрі містяться відомості щодо юридичної особи, зокрема, дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.
Відповідно до ч.3 ст.18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
Проте позивачем не надано доказів реєстрації вказаних обмежень генерального директора в порядку ч.2 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб - підприємців» в Єдиному державному реєстрі на укладення договорів, зокрема договорів іпотеки від 07.05.2009 р., за №1297; від 22.01.2010 р., за №118; від 02.03.2010 р., за № 497.
Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Згідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Позивачем таких представлено не було.
За таких обстави, позовні вимоги задоволенню не підлягають.
За згодою представників сторін, згідно зі ст. 85 ГПК України, у засіданні суду були оголошені вступна та резолютивна частини рішення.
Рішення оформлене у відповідності до ст. 84 ГПК України і підписане 16.11.2011 року.
Керуючись ст. ст. 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У позові відмовити.
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Потопальський С.С.