01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
12.10.2011 № 4/092-11
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Смірнової Л.Г.
суддів:
при секретарі:
За участю представників:
від позивача - ОСОБА_1, довіреність №257 від 24.12.2009;
від відповідача 1 - Сєров В.М., протокол №1049 від 09.09.2010;
від відповідача 2 - ОСОБА_2, довіреність №240111 від 24.01.2011;
Розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „Деснагрейн”
на рішення Господарського суду Київської області від 04.07.2011
у справі № 4/092-11 (суддя Щоткін О.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Деснагрейн”
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю „Контінент”
2. Приватного акціонерного товариства „Калина”
про визнання договору успутки права вимоги від 18.04.2011 недійсним
Суть спору та апеляційної скарги:
На розгляд Господарського суду Київської області передані вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Деснагрейн” (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю „Континент” (далі - відповідач 1) та Приватного акціонерного товариства „Калина” (далі - відповідач 2) про визнання договору успутки права вимоги від 18.04.2011 недійсним.
Рішенням Господарського суду Київської області від 15.07.2011 у справі №4/092-11 відмовлено в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Деснагрейн" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Контінент" та Приватного акціонерного товариства "Калина" про визнання договору уступки права вимоги від 18.04.2011 недійсним.
Вищезазначене рішення місцевого господарського суду обґрунтовано тим, що позивачем доведена наявність законних підстав для задоволення позовних вимог.
Не погоджуючись з вищезазначеним рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю „Деснагрейн” звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило рішення Господарського суду Київської області від 15.07.2011 у справі №4/092-11 скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
В обґрунтування своїх вимог апелянт посилається на неправильне застосування місцевим господарським судом норм матеріального права, вважає, що рішення не відповідає дійсним обставинам справи.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 27.07.2011 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „Деснагрейн” прийнято до провадження, розгляд справи призначено на 06.09.2011.
Розпорядженням Голови Київського апеляційного господарського суду від 05.09.2011 №01-23/1/24, у зв'язку із зайнятістю судді Іваненко Я.Л. в розгляді інших справ, змінено склад судової колегії: головуючий суддя - Смірнова Л.Г., судді - Тищенко О.В., Чорна Л.В.
Від Приватного акціонерного товариства „Калина” надійшли письмові пояснення, в яких відповідач 2 просить рішення Господарського суду Київської області від 04.07.2011 залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Представники відповідачів в судове засідання 06.09.2011 не з'явились, про причини неявки суд не повідомили. Відповідачем 1 вимог ухвали суду від 27.07.2011 не виконали.
Розгляд справи було відкладено на 05.10.2011.
Через відділ документального забезпечення від Товариства з обмеженою відповідальністю „Континент” надійшли заперечення на апеляційну скаргу, у яких відповідач 1 просив суд рішення місцевого господарського суду залишити без змін.
В судове засідання з'явилися представники позивача та відповідачів.
Представник позивача у судовому засіданні підтримав апеляційну скаргу, просив суд апеляційну скаргу задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити.
Представник відповідача 1 в судовому засіданні проти доводів, викладених в апеляційних скаргах, заперечив, просив суд рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Представник відповідача 2 в судовому засіданні проти доводів, викладених в апеляційних скаргах, заперечив, просив суд рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Відповідно до статті 101 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу, також апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення господарського суду у повному обсязі.
Дослідивши доводи апеляційної скарги, наявні матеріали справи, Київський апеляційний господарський суд:
18 квітня 2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Контінент" (цедент) та Приватним акціонерним товариством "Калина" (цесіонарій) було укладено договір про уступку права вимоги, відповідно до умов якої цедент передає (уступає), а цесіонарій приймає право вимоги про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю „Деснагрейн” (боржник) заборгованості в розмірі 351211,20 грн., яка виникла внаслідок невиконання останнім своїх зобов'язань по сплаті поставленої фуражної кукурудзи та яка підтверджується видатковою накладною ЦБ-0000134 від 06.11.2009.
Як вбачається з матеріалів справи та апеляційної скарги, позивач стверджує, що укладання договору про уступку права вимоги від 18.04.2011 не спрямовано на настання реальних правових наслідків, що обумовлені ним, а також суперечить нормам частини 6 статті 12 Закону України „Про виконавче провадження”, оскільки Товариства з обмеженою відповідальністю „Континент” вчиняє дії, що унеможливлять виконання судового рішення, у зв'язку з чим має бути визнаним недійсним в судовому порядку.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого кредитор (цедент) передає свої права новому кредитору (цесіонарію), а новий кредитор приймає ці права і зобов'язується або не зобов'язується їх оплатити.
Згідно з частиною 1 статті 513 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Як вбачається з матеріалів справи, зобов'язання між первісним кредитором та боржником виникло за видатковою накладною № ЦБ-0000134 від 06.11.2009 щодо оплати заборгованості в розмірі 351211,20 грн. за поставлений товар (фуражної кукурудзи).
Відповідно до статті 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Приписами частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, тобто наступних вимог: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до пункту 1 Роз'яснення Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.1999 „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними”, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Судова колегія, проаналізувавши спірний договір, встановила, що він відповідає нормам чинного законодавства, укладений з дотриманням норм статті 203 Цивільного кодексу України, у зв'язку з чим у суду відсутні підстави для визнання його недійсним.
Позивачем, в свою чергу, не доведено, що оспорюваний договір не відповідає нормам чинного законодавства України та може бути визнаний недійсним.
Частиною 2 статті 4-3 Господарського процесуального кодексу України визначає, що сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.
Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог та заперечень.
Таким чином, оскільки позивачем не доведено факту наявності обставин, з якими останній звернувся до суду, у зв'язку з чим судова колегія дійшла висновку, що вимога про визнання недійсним договору уступки права вимоги від 18.04.2011, є необґрунтованою, матеріалами справи не підтверджена, а тому задоволенню не підлягає.
Враховуючи вищезазначене, Київський апеляційний господарський суд не вбачає підстав для скасування рішення Господарського суду Київської області у даній справі, в зв'язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю „Деснагрейн” задоволенню не підлягає.
Керуючись ст. ст. 99, 101, 102, 103, 104, 105, Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „Деснагрейн” на рішення Господарського суду Київської області від 04.07.2011 у справі №4/092-11 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 04.07.2011 у справі №4/092-11 залишити без змін.
3. Матеріали справи №4/092-11 повернути до Господарського суду Київської області.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили.
Головуючий суддя
Судді
14.10.11 (відправлено)