79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
11.10.11 Справа№ 29/119
За заявою кредитора : Товариства з обмеженою відповідальністю "Константа "Україна", м. Луцьк,
про банкрутство: Дочірнього підприємства "Газсервіс" відкритого акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації „Львівгаз” (код ЄДРПОУ 31216150), м. Львів.
Суддя Синчук М. М.
При секретарі Григорчук Н.В.
За участю представників:
кредитора 1:товариства з обмеженою відповідальністю "Константа "Україна", м. Луцьк, -
не з'явився,
кредитора 2:відкритого акціонерного товариства "Львівгаз", м. Львів, -
ОСОБА_1 -довіреність №06-9362 від 22.12.2010 р.,
кредитора 3:товариства з обмеженою відповідальністю "Прикарпатська фінансова компанія", м. Івано-Франківськ, -
не з'явився,
кредитора 4:Львівське комунальне підприємство "Залізничнетеплоенерго",
м. Львів, -
ОСОБА_2 -дов. №1 від 04.01.2010 р.,
боржника:Дочірнього підприємства "Газсервіс" відкритого акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації „Львівгаз”, -
не з'явився,
розпорядник майна: Худоногова Л.Ю. -арбітражний керуючий.
На розгляд Господарського суду Львівської області подано заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Константа "Україна" про порушення провадження у справі про банкрутство дочірнього підприємства "Газсервіс" відкритого акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації „Львівгаз” в порядку, передбаченому ст. 11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”. Ухвалою від 29.10.2009 р. провадження у справі порушено, заяву прийнято до розгляду, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розгляд справи призначено на 16.11.2009 р. Розгляд справи відкладено на 02.12.2009 р.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 02.12.2009 р. уведено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено Худоногову Людмилу Юріївну, заявника зобов'язано подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення справи про банкрутство боржника, попереднє засідання суду призначено на 15.02.2010 р.
14.01.2010 р. в Господарський суд Львівської області надійшла кредиторська заява (реєстраційний №136) товариства з обмеженою відповідальністю “Прикарпатська фінансова компанія” до боржника дочірнього підприємства "Газсервіс" відкритого акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації “Львівгаз” з вимогою про стягнення 1'049'064,70 грн.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.01.2010 р. повернуто без розгляду кредиторську заяву товариства з обмеженою відповідальністю “Прикарпатська фінансова компанія” до боржника дочірнього підприємства "Газсервіс" відкритого акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації “Львівгаз” про стягнення 1'049'064,70 грн.
В судове засідання 15.02.2010 р. розпорядником майна складено реєстр вимог кредиторів та подано його на затвердження.
16.02.2010 р. в Господарський суд надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Львівської області від 18.01.2010 р. про повернення кредиторської заяви без розгляду.
Постановою Львівського апеляційного Господарського суду від 12.05.2010 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 18.01.2010 р. у справі №29/119 залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Ухвалою від 27.05.2010 р. попереднє засідання суду призначено на 15.06.2010 р.
В судове засідання 15.06.2010 р. арбітражним керуючим подано на розгляд суду реєстр вимог кредиторів та повідомлено усіх виявлених кредиторів про день та час слухання справи. В судовому засіданні подано звіт про виконану роботу.
11.06.2010 р. кредитором 2 через канцелярію суду подано клопотання про відкладення розгляду справи до прийняття рішення Вищим господарським судом України за результатами розгляду касаційної скарги.
11.06.2010 р. через канцелярію суду боржником подано клопотання про відкладення розгляду справи для ознайомлення з касаційною скаргою поданою Товариством з обмеженою відповідальністю "Прикарпатська фінансова компанія".
В судовому засіданні 15.06.2010 р. боржником подано клопотання в якому зазначив, що реєстр вимог кредиторів ДП "Газсервіс" ВАТ "Львівгаз", який підготовлений арбітражним керуючим та поданий до суду з ДП "Газсервіс" не погоджувався, просить зобов'язати арбітражного керуючого підготувати реєстр вимог кредиторів ДП "Газсервіс" ВАТ "Львівгаз" з новими вимогами.
В судовому засіданні 23.06.2010 р. кредитор 1 подав письмові заперечення на відзив арбітражного керуючого про грошові вимоги до боржника в яких просить прийняти, задоволити та включити до реєстру кредиторських вимог додатково заявлені грошові вимоги до боржника, які в загальному становлять 1'729'222,67 грн.
Крім того, в судовому засіданні кредитор 1 подав скаргу на рішення боржника про невизнання додаткових вимог ініціюючого кредитора, в якій просить визнати рішення боржника в особі арбітражного керуючого Худоногової Л.Ю. про визнання додаткових вимог ініціюючого кредитора у загальному розмірі 1'729'222,67 грн. незаконним та зобов'язати арбітражного керуючого внести зміни до реєстру вимог кредиторів, задоволити та включити до реєстру кредиторських вимог додатково заявлені грошові вимоги до боржника, які в загальному становлять 1'729'222,67 грн.
04.08.2010р. розпорядник майна через канцелярію суду подав заперечення на скаргу на дії ліквідатора, якою Товариство з обмеженою відповідальністю "Константа "Україна" просить суд зобов'язати ліквідатора переглянути реєстр вимог кредиторів та виключити з даного реєстру заявлені кредитором 2 -ВАТ "Львівгаз" грошові вимоги на суму 25'738'653,07 грн., оскільки ці вимоги не підтверджені первинними документами та визнати ті кредиторські вимоги, що документально підтверджені первинними документами. Вважає вказану скаргу безпідставною та просить залишити її без задоволення.
Крім того, розпорядник майна подав додатковий відзив на заяву про грошові вимоги до боржника, яким повідомив, що заявлені додаткові майнові вимоги кредитора -товариства з обмеженою відповідальністю «Константа «Україна», визнаються частково у розмірі 1'598'010,99 грн., які включено до реєстру вимог кредиторів, що підлягають задоволенню у шосту чергу.
02.06.2010 року товариством з обмеженою відповідальністю «Прикарпатська фінансова компанія»подано касаційну скаргу на Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.05.2010 року та Ухвалу господарського суду львівської області від 18.012010р. по справі №29/119 про повернення кредиторської заяви без розгляду.
Постановою Вищого Господарського суду України від 31.08.2010 року касаційну скаргу у справі 29/119 задоволено, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.05.2010 року, а також ухвалу господарського суду Львівської області від 18.01.2010р. у справі № 29/119 скасовано.
Ухвалою суду від 14.06.2010 р. розпорядника майна зобов'язано подати на розгляд суду реєстр вимог кредиторів з врахуванням постанови Вищого Господарського суду України від 12.07.2010 р. Засідання суду призначено на 05.10.2010 р.
В судовому засіданні 05.10.2010 р. розпорядником майна на виконання вимог ухвали господарського суду Львівської області від 14.06.2010 р. подано звіт арбітражного керуючого станом на 27.09.2010 р., згідно якого, фінансовий стан боржника характеризується ознаками поточної неплатоспроможності, спостерігається зменшення фінансової стійкості та стабільності підприємства, збільшення фінансової залежності від зовнішніх джерел, збільшення позичкового капіталу в структурі балансу підприємства, нестача коштів, зниження рентабельності, відсутність можливості відновити платоспроможність власними засобами -у зв'язку з чим задоволення вимог кредиторів можливе через застосування судової процедури банкрутства. Розпорядником майна складено та подано на затвердження господарського суду реєстр вимог кредиторів станом на 01.09.2010 р.
Ухвалою суду від 05.10.2010 р. суд затвердив реєстр вимог кредиторів на загальну суму 31'213'968,43 грн. в наступних розмірах:
1.1. Вимоги першої черги -на загальну суму 781,00 грн.:
1.1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа «Україна»судові витрати в сумі 446,00 грн.
1.1.2. Відкрите акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації „Львівгаз” судові витрати в сумі 125,00 грн.
1.1.3. Львівське комунальне підприємство "Залізничнетеплоенерго" судові витрати в сумі 125,00 грн.
1.1.4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Прикарпатська фінансова компанія" судові витрати в сумі 85,00 грн.
1.2. Вимоги другої черги -відсутні.
1.3. Вимоги третьої черги -відсутні.
1.4. Вимоги четвертої черги -на загальну суму 29'499'800,00 грн.:
1.4.1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа «Україна»основний борг в сумі 2'838'277,78 грн.
1.4.2. Відкрите акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації „Львівгаз” основний борг в сумі 25'738'653,07 грн.
1.4.3. Львівське комунальне підприємство "Залізничнетеплоенерго" основий борг в сумі 2'869,59 грн.
1.4.4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Прикарпатська фінансова компанія" основний борг в сумі 920'000,00 грн.
1.5. Вимоги п'ятої черги -відсутні.
1.6. Вимоги шостої черги -на загальну суму 1'713,386,99 грн.:
1.6.1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа «Україна»неустойка в сумі 1'598'010,99 грн.
1.6.2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Прикарпатська фінансова компанія" неустойка в сумі 115'376,00 грн.
Крім того, суд зобов'язав розпорядника майна провести перші збори кредиторів 12.10.2010 р., засідання суду призначено на 02.11.2010 р.
19.10.2010 р. кредитором 1 подано апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду Львівської області від 05.10.2010 р. у справі №29/119.
Постановою Львівського апеляційного суду від 24.11.2010 р. у справі №29/119 ухвалу господарського суду Львівської області від 05.10.2010 р. у справі №29/119 залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
В судове засідання 24.12.2010 р. арбітражний керуючий з'явився, подав звіт про виконану роботу, згідно якого станом на 01.12.2010 р. розмір кредиторської заборгованості боржника, яка включена до реєстру вимог кредиторів, не змінився та повідомив, що збори комітету кредиторів призначено на 21.12.2010 р.
В судове засідання 24.12.2010 р. кредитори з'явились, надали пояснення по суті спору.
В судове засідання 25.01.2011 р. арбітражний керуючий з'явився, подав звіт про виконану роботу та клопотання про відкладення розгляду справи, в зв'язку з тим, що протоколом № 3 зборів комітету кредиторів ДП «Газсірвіс»ВАТ «Львівгаз»прийнято рішення про відкладення засідання комітету кредиторів на 17.02.2011 р.
В судове засідання 22.02.2011 р. арбітражний керуючий з'явився, подав протокол комітету зборів кредиторів №6 від 20.04.2011 р., і просить про продовження строку здійснення процедури розпорядження майном боржника на термін до двох місяців з метою надання кредиторам можливості розгляду проекту мирової угоди та її укладення.
В судове засідання 22.02.2011 р. кредитор 1 не з'явився, але подав клопотання про продовження стоку для здійснення процедури розпорядження майном боржника на термін до двох місяців.
Ухвалою суду від 22.02.2011 р. розгляд справи відкладено на 26.04.2011 р.
В судовому засіданні 26.04.2011 р. розпорядник майна подав протокол зборів комітету кредиторів №6 від 20.04.2011 р., довідку від 20.04.2011 р. №133, завірену копію балансу та звіт про фінансові результати за 2010 р. станом на 01.01.2011 р.
Згідно протоколу зборів комітету кредиторів №6 від 20.04.2011 р., з метою надання можливості завершити оформлення мирової угоди просять призначити судову експертизу фінансового становища боржника.
Ухвалою від 26.04.2011 р. провадження по справі зупинено призначено судову експертизу фінансового становища боржника.
05.10.2011 р. в господарський суд Львівської області надійшов Висновок дослідження (економічного аналізу) фінансово-економічного стану Дочірнього підприємства "Газсервіс" відкритого акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації „Львівгаз” від 22.08.2011 р. Згідно якого, підприємство станом на час проведення економічного аналізу знаходиться в поганому фінансово-економічному становищі та не дивлячись на те, що знаходиться в процедурі банкрутства продовжує працювати. Вказано, що одним із шляхів виходу з критичного становища є його подальша діяльність.
12.09.2011 р. розпорядником майна подано заяву про затвердження мирової угоди укладеної між боржником -Дочірнім підприємства "Газсервіс" відкритого акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації „Львівгаз”, в особі директора Осташука Любомира Івановича, який діє на підставі статуту та кредиторами, від імені яких діє голова комітету кредиторів - Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації «Львівгаз» (протокол зборів комітету кредиторів № 5 від 21.02.2011 року) в особі представника ОСОБА_5, який діє на підставі довіреності №06-9364 від 22.12.2010 року та протоколу зборів комітету кредиторів № 7 від 28.08.2011 року. Просить припинити провадження по справі.
Ухвалою суду від 16.09.2011 р. провадження у справі поновлено, розгляд справи призначено на 11.10.2011 р.
Відповідно до ст. 16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, збори кредиторів вважаються повноважними незалежно від кількості голосів кредиторів, які беруть участь у зборах, якщо всіх кредиторів було письмово повідомлено про час і місце проведення зборів.
Суду було представлено докази належного повідомлення кредиторів про час, дату та місце проведення зборів, а отже права всіх кредиторів взяти участь у зборах не порушені, та для реалізації цього права розпорядник майна вжив усіх необхідних заходів.
Згідно протоколу №7 зборів комітету кредиторів від 25.08.2011 р., було прийнято рішення про укладення мирової угоди.
Заслухавши у судовому засіданні пояснення кредиторів, представника боржника, а також дослідивши обставини укладення мирової угоди, її зміст, судом враховується наступне:
Відповідно абз. 18 ст.1 та ст. 35 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” мирова угода у справі про банкрутство це домовленість між боржником і кредиторами про відстрочку та (або) розстрочку, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ст. 37 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” мирова угода може містити умови про виконання зобов'язань боржника третіми особами.
Відповідно до ст. 36 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених статтею 31 цього Закону.
Відповідно до ч.1 ст. 37 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.
Внаслідок укладення та затвердження даної мирової угоди судом, погашення зобов'язань боржника, Дочірнього підприємства "Газсервіс" відкритого акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації „Львівгаз” перед кредиторами, здійснюватиметься наступним чином:
1.1. Відповідно до Мирової Угоди, СТОРОНИ домовилися про прощення (списання) та відстрочку КРЕДИТОРАМИ боргів БОРЖНИКА в розмірі, на умовах та в порядку, визначених цією Мировою Угодою.
1.2. Мирова Угода укладена щодо кредиторських вимог другої та наступних черг, визначених ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
1.3. Зобов'язання БОРЖНИКА, передбачені даною Мировою Угодою, будуть виконуватись БОРЖНИКОМ.
1.4. Передача БОРЖНИКОМ своїх зобов'язань за даною мировою угодою будь-яким третім особам не допускається.
2. ЗОБОВ'ЯЗАННЯ БОРЖНИКА.
2.1. З метою відновлення своєї платоспроможності та виконання умов Мирової Угоди БОРЖНИК зобов'язується:
2.1.1. Врегулювати питання погашення дебіторської заборгованості протягом трьох місяців з дня затвердження Мирової Угоди господарським судом, в тому числі шляхом складення графіків її погашення.
2.1.2. Не допускати збільшення дебіторської та простроченої кредиторської заборгованості, розрахунки здійснювати виключно в грошовому вигляді.
2.1.3. Забезпечити збереження основного напрямку діяльності та систематично здійснювати пошук резервних джерел для покращення його платоспроможності.
2.1.4. Забезпечити вибір оптимальних варіантів джерел фінансування (пропорційність між власними та позиковими коштами).
3. ПОРЯДОК СПЛАТИ БОРГІВ БОРЖНИКОМ.
3.1. Предметом даної Мирової Угоди є кредиторська заборгованість, розмір якої затверджено ухвалою господарського суду від 05.10.2011 року у справі №29/119 та становить 31'213'968,43 грн. (тридцять один мільйон двісті тринадцять тисяч дев 'ятсот шістдесят вісім грн. 43 коп.).
3.2. КРЕДИТОРИ прощають (списують) БОРЖНИКУ 90% (дев'яносто відсотків) боргів, які включені до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Львівської області від 05 жовтня 2010 року у справі №29/119, що становить 28'092'571,59 грн. (двадцять вісім мільйонів дев 'яносто дві тисячі п 'ятсот сімдесят одна грн. 59 коп.), а саме:
3.2.1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа «Україна»(код ЄДРПОУ 32748355) прощає (списує) 2'554'450,00 грн. (два мільйони п'ятсот п'ятдесят чотири тисячі чотириста п'ятдесят грн. 00 коп.) основного боргу включеного до вимог четвертої черги, а також - 1'438'209,90 грн. (один мільйон чотириста тридцять вісім тисяч двісті дев'ять грн. 90 коп.) неустойки (пеня, штраф) включених до вимог шостої черги.
3.2.2. Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації «Львівгаз» (код ЄДРПОУ 03349039) прощає (списує) 23'164'787,76 грн. (двадцять три мільйони сто шістдесят чотири тисячі сімсот вісімдесят сім грн. 76 коп.) основного боргу включеного до вимог четвертої черги.
3.2.3. Львівське комунальне підприємство «Залізничнетеплоенерго»(код ЄДРПОУ 20784943) прощає (списує) 2'582,63 грн. (дві тисячі п'ятсот вісімдесят дві грн. 63 коп.) основного боргу включеного до вимог четвертої черги.
3.2.4. Товариство з обмеженою відповідальністю «Прикарпатська фінансова компанія»(код ЄДРПОУ 32605833) прощає (списує) 828'000,00 грн. (вісімсот двадцять вісім тисяч грн. 00 коп.) основного боргу включеного до вимог четвертої черги, а також -103'838,40 грн. (сто три тисячі вісімсот тридцять вісім грн. 40 коп.) неустойки (пеня, штраф) включених до вимог шостої черги.
3.3. Сторони встановлюють, що БОРЖНИКУ для сплати боргів у розмірі3'121'318,74 грн. (три мільйони сто двадцять одна тисяча триставісімнадцять грн. 74 коп.), які включені до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Львівської області від 05 травня 2004 року та залишились після прощення (списання) боргів на підставі п. 3.2. цієї Мирової Угоди, надається відстрочка платежу на наступні терміни, відлік яких розпочинається з дня затвердження Мирової Угоди господарським судом:
№п/пНазва кредитораПерелік (вид)РозмірТермін
кредитор-кредитор-відстроч-
ських вимогських вимог, вки,
гри.в місяцях
Вимоги Товариства зОсновний борг283'827,783 (три)
обмеженою
1.відповідальністю «Константа «Україна»Неустойка159'801,093 (три)
Вимоги Публічного
2.акціонерного товариства по газопостачанню таОсновний борг2'573'865,313 (три)
газифікації «Львівгаз»
Вимоги комунального
3.підприємстваОсновний борг286,963 (три)
«Залізничнетеплоенерго»
Товариство з обмеженоюОсновний борг92'000,003 (три)
відповідальністю
«Прикарпатська фінансова компанія»Неустойка11'537,603 (три)
Всього: 3'121'318,74
3.4. БОРЖНИК зобов'язаний сплатити борги зазначені в п. 3.3. Мирової Угоди протягом одного календарного місяця після завершення термінів відстрочки платежів, встановлених п. 3.3. Мирової Угоди.
3.5. БОРЖНИК може погасити борги перед КРЕДИТОРАМИ достроково.
4. НЕДІЙСНІСТЬ МИРОВОЇ УГОДИ АБО її РОЗІРВАННЯ.
4.1. Одностороння відмова від Мирової Угоди не допускається.
4.2. За заявою будь-кого із конкурсних КРЕДИТОРІВ Мирова Угода може бути визнана господарським судом недійсною, якщо існують підстави для визнання угоди недійсною, передбачені цивільним законодавством України.
4.3. Визнання Мирової Угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство №29/119.
4.4. Вимоги конкурсних КРЕДИТОРІВ, по яких зроблено розрахунки згідно з умовами Мирової Угоди, вважаються погашеними.
4.5. Мирова Угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у разі невиконання БОРЖНИКОМ умов Мирової Угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів.
4.6. Розірвання Мирової Угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.
4.7. У разі визнання Мирової Угоди недійсною або її розірвання вимоги КРЕДИТОРІВ, щодо яких були надані відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.
5. НАСЛІДКИ НЕВИКОНАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ.
5.1. У разі невиконання Мирової Угоди КРЕДИТОРИ можуть пред'явити свої вимоги до БОРЖНИКА в обсязі, передбаченому цією Мировою Угодою.
5.2. У разі порушення провадження у справі про банкрутство цього ж БОРЖНИКА обсяг вимог КРЕДИТОРІВ, щодо яких було укладено Мирову Угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною Мировою Угодою.
6. ІНШІ УМОВИ.
6.1. Мирову Угоду складено в трьох оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному для БОРЖНИКА, Комітету кредиторів, та один примірник для долучення до матеріалів справи № 29/119, яка перебуває на розгляді господарського суду Львівської області.
6.2. Комітет кредиторів, в особі представника голови Комітету кредиторів ОСОБА_5, зобов'язується забезпечити усіх КРЕДИТОРІВ БОРЖНИКА з визнаними господарським судом майновими вимогами копіями Мирової Угоди для ознайомлення.
6.3. У випадках, не передбачених Мировою Угодою, СТОРОНИ керуються чинним цивільним законодавством України.
До заяви про затвердження мирової угоди також додано: Протокол №7 зборів комітету кредиторів від 25.08.2011 р., яким вирішено підписати зазначену мирову угоду; список кредиторів боржника; повідомлення про проведення зборів комітету кредиторів ДП "Газсервіс" ВАТ "Львівгаз" від 25.08.2011 р.; докази направлення повідомлення членам комітету кредиторів ДП "Газсервіс" ВАТ "Львівгаз" про проведення зборів комітету кредиторів 25.08.2011 р.; довіреності представників членів комітету кредиторів ДП "Газсервіс" ВАТ "Львівгаз", присутніх на зборах комітету кредиторів 25.08.2011 р; список кредиторів ДП "Газсервіс" ВАТ "Львівгаз" у справі №29/119 станом на 25.08.2011 р.; докази погашення ДП "Газсервіс" ВАТ "Львівгаз" першої черги реєстру вимог кредиторів, про що свідчить квитанція №К22/М/7 від 22.08.2011 р. на суму 125,00 грн., квитанція №К22/М/8 від 22.08.2011 р. на суму 446,00 грн., квитанція №К22/М/9 від 22.08.2011 р. на суму 85,00 грн., квитанція №К22/М/10 від 22.08.2011 р. на суму 125,00 грн.), згідно ст. 31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”; висновок про фінансово-господарський стан ДП "Газсервіс" ВАТ "Львівгаз", складений спеціалістом Шахно Л.І. 19.08.2011 р.
05.10.2011 р., на виконання вимог ухвали суду від 26.04.2011 р. у справі №29/119 про банкрутство ДП "Газсервіс" ВАТ "Львівгаз", Відділ з питань банкрутства у Львівській області Державного Департаменту з питань банкрутства через канцелярію суду подав висновок дослідження (економічного аналізу) фінансово-економічного стану Дочірнього підприємства "Газсервіс" публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації „Львівгаз”, проведений фахівцем у галузі аудиторського та фінансово-економічного дослідження (сертифікат СІРА (сертифікований міжнародний професійний бухгалтер) №0000451 від 15.12.2010 р.). За висновками цього дослідження, для відновлення платоспроможності боржника - Дочірнього підприємства "Газсервіс" публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації „Львівгаз” та збереження виробничих потужностей і профілю підприємства, необхідно реструктуризувати боргові зобов'язання боржника, а також максимально відтермінувати оплату кредиторської заборгованості за товари, роботи та послуги та сплату бюджетних і позабюджетних платежів (які виникли до дати порушення справи про банкрутство), тому найбільш оптимальним варіантом є застосування судової процедури, як мирова угода.
Судом встановлено, що мирова угода від 25.08.2011 укладена стосовно конкурсних кредиторських вимог боржника, включених до реєстру вимог кредиторів у даній справі та непогашених на момент укладання мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди прийнято комітетом кредиторів боржника одноголосно. Мирова угода підписана 25.08.2011 боржником в особі директора - Осташук Л.І., та головою комітету кредиторів представником Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації «Львівгаз»в особі -ОСОБА_5
Умови укладеної мирової угоди передбачають: погашення грошових зобов'язань кредиторів в строки та розмірах згідно графіка погашення, який є частиною даної угоди.
Вимоги першої черги боржником погашено повністю.
Порушень порядку при укладенні даної мирової угоди судом не встановлено та про такі не вказано жодним з кредиторів Боржника. У судовому засіданні жоден з кредиторів не заперечив про ти укладення зазначеної мирової угоди.
Виходячи з викладеного вище, суд дійшов висновку, що дана мирова угода відповідає вимогам ст.ст. 35-38 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, не порушує законних прав кредиторів, а тому підлягає затвердженню.
Відповідно п.6 ст. 38 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” затвердження судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.
Керуючись ст., ст. 3-1,5, ст.ст. 35-38, п. 5 ст. 40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. ст. 43, 78, п. 7 ст. 80 ГПК України, суд
1. Мирову угоду від 25.08.2011 р. укладену між комітетом кредиторів Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації «Львівгаз»та боржником - Дочірнім підприємством "Газсервіс" публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації „Львівгаз” (код ЄДРПОУ 31216150) -затвердити.
1.1. Відповідно до Мирової Угоди, СТОРОНИ домовилися про прощення
(списання) та відстрочку КРЕДИТОРАМИ боргів БОРЖНИКА в розмірі, на умовах та в порядку, визначених цією Мировою Угодою.
1.2. Мирова Угода укладена щодо кредиторських вимог другої та наступних черг,
визначених ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
1.3. Зобов'язання БОРЖНИКА, передбачені даною Мировою Угодою,
будуть виконуватись БОРЖНИКОМ.
1.4. Передача БОРЖНИКОМ своїх зобов'язань за даною мировою угодою будь-яким третім особам не допускається.
2. ЗОБОВ'ЯЗАННЯ БОРЖНИКА.
2.1. З метою відновлення своєї платоспроможності та виконання умов Мирової Угоди БОРЖНИК зобов'язується:
2.1.1. Врегулювати питання погашення дебіторської заборгованості протягом трьох місяців з дня затвердження Мирової Угоди господарським судом, в тому числі шляхом складення графіків її погашення.
2.1.2. Не допускати збільшення дебіторської та простроченої кредиторської заборгованості, розрахунки здійснювати виключно в грошовому вигляді.
2.1.3. Забезпечити збереження основного напрямку діяльності та систематично здійснювати пошук резервних джерел для покращення його платоспроможності.
2.1.4. Забезпечити вибір оптимальних варіантів джерел фінансування (пропорційність між власними та позиковими коштами).
3. ПОРЯДОК СПЛАТИ БОРГІВ БОРЖНИКОМ.
3.1. Предметом даної Мирової Угоди є кредиторська заборгованість, розмір якої затверджено ухвалою господарського суду від 05.10.2011 року у справі №29/119 та становить 31'213'968,43 грн. (тридцять один мільйон двісті тринадцять тисяч дев 'ятсот шістдесят вісім грн. 43 коп.).
3.2. КРЕДИТОРИ прощають (списують) БОРЖНИКУ 90% (дев'яносто відсотків) боргів, які включені до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Львівської області від 05 жовтня 2010 року у справі №29/119, що становить 28'092'571,59 грн. (двадцять вісім мільйонів дев 'яносто дві тисячі п 'ятсот сімдесят одна грн. 59 коп.), а саме:
3.2.1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа «Україна»(код ЄДРПОУ 32748355) прощає (списує) 2'554'450,00 грн. (два мільйони п'ятсот п'ятдесят чотири тисячі чотириста п'ятдесят грн. 00 коп.) основного боргу включеного до вимог четвертої черги, а також - 1'438'209,90 грн. (один мільйон чотириста тридцять вісім тисяч двісті дев'ять грн. 90 коп.) неустойки (пеня, штраф) включених до вимог шостої черги.
3.2.2. Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації «Львівгаз» (код ЄДРПОУ 03349039) прощає (списує) 23'164'787,76 грн. (двадцять три мільйони сто шістдесят чотири тисячі сімсот вісімдесят сім грн. 76 коп.) основного боргу включеного до вимог четвертої черги.
3.2.3. Львівське комунальне підприємство «Залізничнетеплоенерго»(код ЄДРПОУ 20784943) прощає (списує) 2'582,63 грн. (дві тисячі п'ятсот вісімдесят дві грн. 63 коп.) основного боргу включеного до вимог четвертої черги.
3.2.4. Товариство з обмеженою відповідальністю «Прикарпатська фінансова компанія»(код ЄДРПОУ 32605833) прощає (списує) 828'000,00 грн. (вісімсот двадцять вісім тисяч грн. 00 коп.) основного боргу включеного до вимог четвертої черги, а також -103'838,40 грн. (сто три тисячі вісімсот тридцять вісім грн. 40 коп.) неустойки (пеня, штраф) включених до вимог шостої черги.
3.3. Сторони встановлюють, що БОРЖНИКУ для сплати боргів у розмірі3'121'318,74 грн. (три мільйони сто двадцять одна тисяча триставісімнадцять грн. 74 коп.), які включені до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Львівської області від 05 травня 2004 року та залишились після прощення (списання) боргів на підставі п. 3.2. цієї Мирової Угоди, надається відстрочка платежу на наступні терміни, відлік яких розпочинається з дня затвердження Мирової Угоди господарським судом:
№п/пНазва кредитораПерелік (вид)РозмірТермін
кредитор-кредитор-відстроч-
ських вимогських вимог, вки,
гри.в місяцях
Вимоги Товариства зОсновний борг283'827,783 (три)
обмеженою
1.відповідальністю «Константа «Україна»Неустойка159'801,093 (три)
Вимоги Публічного
2.акціонерного товариства по газопостачанню таОсновний борг2'573'865,313 (три)
газифікації «Львівгаз»
Вимоги комунального
3.підприємстваОсновний борг286,963 (три)
«Залізничнетеплоенерго»
Товариство з обмеженоюОсновний борг92'000,003 (три)
відповідальністю
«Прикарпатська фінансова компанія»Неустойка11'537,603 (три)
Всього: 3'121'318,74
3.4. БОРЖНИК зобов'язаний сплатити борги зазначені в п. 3.3. Мирової Угоди протягом одного календарного місяця після завершення термінів відстрочки платежів, встановлених п. 3.3. Мирової Угоди.
3.5. БОРЖНИК може погасити борги перед КРЕДИТОРАМИ достроково.
4. НЕДІЙСНІСТЬ МИРОВОЇ УГОДИ АБО її РОЗІРВАННЯ.
4.1. Одностороння відмова від від Мирової Угоди не допускається.
4.2. За заявою будь-кого із конкурсних КРЕДИТОРІВ Мирова Угода може бути визнана господарським судом недійсною, якщо існують підстави для визнання угоди недійсною, передбачені цивільним законодавством України.
4.3. Визнання Мирової Угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство №29/119.
4.4. Вимоги конкурсних КРЕДИТОРІВ, по яких зроблено розрахунки згідно з умовами Мирової Угоди, вважаються погашеними.
4.5. Мирова Угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у разі невиконання БОРЖНИКОМ умов Мирової Угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів.
4.6. Розірвання Мирової Угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.
4.7. У разі визнання Мирової Угоди недійсною або її розірвання вимоги КРЕДИТОРІВ, щодо яких були надані відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.
5. НАСЛІДКИ НЕВИКОНАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ.
5.1. У разі невиконання Мирової Угоди КРЕДИТОРИ можуть пред'явити свої вимоги до БОРЖНИКА в обсязі, передбаченому цією Мировою Угодою.
5.2. У разі порушення провадження у справі про банкрутство цього ж БОРЖНИКА обсяг вимог КРЕДИТОРІВ, щодо яких було укладено Мирову Угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною Мировою Угодою.
6. ІНШІ УМОВИ.
6.1. Мирову Угоду складено в трьох оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному для БОРЖНИКА, Комітету кредиторів, та один примірник для долучення до матеріалів справи № 29/119, яка перебуває на розгляді господарського суду Львівської області.
6.2. Комітет кредиторів, в особі представника голови Комітету кредиторів ОСОБА_5, зобов'язується забезпечити усіх КРЕДИТОРІВ БОРЖНИКА з визнаними господарським судом майновими вимогами копіями Мирової Угоди для ознайомлення.
6.3. У випадках, не передбачених Мировою Угодою, СТОРОНИ керуються чинним цивільним законодавством України.
2. Провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Газсервіс" відкритого акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації „Львівгаз” припинити.
3. Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику та розпоряднику майна, відділу з питань банкрутства, державному реєстратору.
Суддя Синчук М.М.