"20" вересня 2011 р. Справа № 5016/2197/2011(13/102)
м. Миколаїв
Господарський суд Миколаївської області,
головуючий суддя Коваль Ю.М.,
при секретарі Гребенюк А.С.,
з участю представників сторін:
від позивача - ОСОБА_1., дов., від 14.07.2011 р.;
від відповідача - ОСОБА_2., дов., від 04.04.2011 р. № 36/7 д
(представники третіх осіб не з'явилися),
розглянувши у відкритому судовому засіданні
справу № 5016/2197/2011(13/102)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтінг-Гамма”
50002, вул. Кобилянська, 219, м. Кривий Ріг,
до Державного підприємства “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара”,
54001, вул. Адміральська, 38, м. Миколаїв,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:
1) Публічне акціонерне товариство “Юнекс”,
04070, вул. Почайнинська, 38/44, м. Київ;
2) Товариство з обмеженою відповідальністю “Інтеріор”,
54017, вул. Декабристів, 19, м. Миколаїв;
3) Товариство з обмеженою відповідальністю “Евертон”,
50065, вул. Революційна, 17, м. Кривий Ріг,
про стягнення заборгованості за договором відступлення права вимоги від 25.03.2010р. № П/01 у загальній сумі 17502209 грн. 18 коп., -
Товариством з обмеженою відповідальністю (ТОВ) “Консалтінг-Гамма” пред'явлено позов до Державного підприємства (ДП) “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” про стягнення з останнього грошових коштів у загальній сумі 17502209 грн. 18 коп. -заборгованості за невиконання грошових зобов'язань за кредитними договорами та договором поставки, право вимоги на котру перейшло до ТОВ “Консалтінг-Гамма” за договором відступлення права вимоги від 25.03.2010 р. № П/01, укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю (ТОВ) “Інтеріор”, до якого у свою чергу право вимоги вказаної суми заборгованості перейшло: 1) внаслідок виконання грошових зобов'язань за укладеними з Акціонерним комерційним банком “Юнекс” (надалі -Банк), правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство “Юнекс”, договорами поруки від 12.01.2009 р. № 04-010109-П, від 30.03.2009 р. № 04-040309-П, від 30.03.2009 р. № 04-050309-П на забезпечення виконання укладених Банком та ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” кредитних договорів від 17.01.2008 р. № 01-020108-КР, від 23.04.2008 р. № 01-0150408-КЛ, від 30.05.2008 р. № 01-020508-КЛ; 2) за договором відступлення права вимоги від 03.12.2009 р. № 0014/9, укладеного з ТОВ “Евертон”, у зв'язку з невиконанням ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” зобов'язань щодо оплати вартості отриманої продукції за укладеним з ТОВ “Евертон” договором поставки від 08.10.2007р. № 030-10/0, а також про стягнення грошових коштів на відшкодування судових витрат.
До участі у справі залучено в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Публічне акціонерне товариство “Юнекс”, Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) “Інтеріор”, Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) “Евертон”.
Відповідач ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” у відзиві на позов вимоги визнає повністю, посилаючись на те, що заборгованість у сумі позовних вимог виникла через відсутність у підприємства грошових коштів.
У судовому засіданні представники позивача та відповідача підтримали доводи, викладені відповідно в позовній заяві та у відзиві на позовну заяву.
Вислухавши представників сторін, представника Банку, на думку якого є обґрунтованими позовні вимоги щодо стягнення з відповідача грошових коштів, сплачених поручителем ТОВ “Інтеріор” на виконання зобов'язань за договорами поруки в забезпечення виконання кредитних договорів, укладених ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара”, внаслідок невиконання останнім своїх грошових зобов'язань, дослідивши матеріали справи, суд приходить до наступного.
Між ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” і Банком був укладений кредитний договір від 17.01.2008 р. № 01-020108-КР. На виконання умов цього договору та додаткової до нього угоди № 1 від 27.02.2008 р. Банком відкрито відповідачу відновлювальну кредитну лінію в розмірі 15000000 грн. зі строком користування з 17 січня 2008 року по 16 січня 2009 року під 16 % річних, та перераховано грошові кошти на позичковий рахунок в сумі 15000000 грн.
За умовами вказаного кредитного договору позичальник зобов'язався своєчасно повернути отриманий кредит й сплачувати нараховані проценти за користування кредитними коштами щомісяця не пізніше останнього робочого дня місяця, за який здійснюється сплата процентів, при цьому остаточне погашення процентів повинно було бути не пізніше терміну повернення кредиту ( п.3.3 договору).
Згідно поданого Банком витягу з особового рахунку ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” останнє сплачувало проценти за користування кредитними коштами несвоєчасно і не в повному обсязі, внаслідок чого нараховані суми процентів відносились на прострочену заборгованість.
Для забезпечення виконання ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” грошових зобов'язань за вказаним кредитним договором між Банком та ТОВ “Інтеріор” укладено договір поруки від 12.01.2009 р. № 04-010109-П.
Оскільки відповідачем не виконано своїх зобов'язань за кредитним договором ТОВ “Інтеріор”, відповідно до умов договору поруки, сплатило за ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” суму кредитних коштів та суму віднесених на прострочення нарахованих процентів за користування кредитними коштами, а всього грошових коштів у сумі 15413599 грн. 81 коп., що підтверджується платіжним доручення від 28.01.2009 р. № 3 на суму 15000000 грн. та платіжним дорученням від 28.01.2009 р. № 4 на суму 413599 грн. 81 коп.
23.04.2008 р. між ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” і Банком був укладений кредитний договір № 01-050408-КЛ. На виконання умов цього договору Банком відкрито відповідачу відновлювальну кредитну лінію в розмірі 2335000 грн. зі строком користування з 23 квітня 2008 року по 22 квітня 2009 року під 18 % річних, та перераховано на позичковий рахунок відповідача грошові кошти в сумі 2335000 грн.
За умовами вказаного кредитного договору позичальник зобов'язався своєчасно повернути отриманий кредит й сплачувати нараховані проценти за користування кредитом щомісяця не пізніше останнього робочого дня місяця, за який здійснюється сплата процентів, при цьому остаточне погашення процентів повинно було бути не пізніше терміну повернення кредиту ( п.3.3 договору).
Згідно поданого Банком витягу з особового рахунку ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” останнє сплачувало проценти за користування кредитними коштами несвоєчасно і не в повному обсязі, внаслідок чого нараховані суми процентів відносились на прострочену заборгованість.
Для забезпечення виконання ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” грошових зобов'язань за вказаним кредитним договором між Банком і ТОВ “Інтеріор” укладено договір поруки від 30.03.2009 р. № 04-040309-П.
Оскільки відповідачем не виконано своїх зобов'язань за кредитним договором ТОВ “Інтеріор”, відповідно до умов договору поруки, сплатило за ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” суму віднесених на прострочення нарахованих процентів за користування кредитними коштами, що підтверджується платіжним доручення від 31.03.2009 р. № 103 на суму 137991 грн. 64 коп.
30.05.2008 р. між ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” і Банком був укладений кредитний договір № 01-020508-КЛ. На виконання умов цього кредитного договору та додаткової до нього угоди № 1 від 30.05.2008 р. Банком відкрито відповідачу відкличну відновлювальну кредитну лінію в розмірі 4795000 грн. зі строком користування з 30 травня 2008 року по 29 травня 2009 року під 17 % річних, та перераховано грошові кошти на позичковий рахунок в сумі 4795000 грн.
За умовами вказаного кредитного договору позичальник зобов'язався своєчасно повернути отриманий кредит й сплачувати нараховані проценти за користування кредитом щомісяця не пізніше останнього робочого дня місяця, за який здійснюється сплата процентів, при цьому остаточне погашення процентів повинно бути не пізніше терміну повернення кредиту ( п.3.3 договору).
Згідно поданого Банком витягу з особового рахунку ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” останнє сплачувало проценти за користування кредитними коштами несвоєчасно і не в повному обсязі, внаслідок чого нараховані суми процентів було віднесено на прострочену заборгованість.
Для забезпечення виконання ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” грошових зобов'язань за вказаним кредитним договором між Банком та ТОВ “Інтеріор” укладено договір поруки від 30.03.2009 р. № 04-050309-П.
У зв'язку з невиконанням відповідачем своїх зобов'язань за кредитним договором щодо своєчасного внесення нарахованих сум процентів за користування кредитними коштами ТОВ “Інтеріор”, відповідно до умов договору поруки, сплатило частково заборгованість ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” за простроченими сумами нарахованих процентів у сумі 267774 грн. 84 коп., що підтверджується платіжним доручення від 31.05.2009 р. № 102
Між ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” і ТОВ “Евертон” укладено договір поставки від 08.10.2007 р. № 030-10/07. Відповідно до умов цього договору ТОВ “Евертон” зобов'язалося поставити товар згідно специфікацій, а ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” - прийняти та оплатити товар у строк, вказаний у специфікаціях, що є невід'ємною частиною договору (пп.2.3, 4.2 договору).
На виконання умов указаного договору ТОВ “Евертон” за період з 21 грудня 2007 року по 4 лютого 2008 року поставило відповідачу обумовлений сторонами у специфікаціях товар на загальну суму 1682842 грн. 89 коп., що підтверджується видатковими накладними: від 21.12.2007 р. № 402 на суму 93730 грн. 26 коп.; від 21.12.2007 р. № 403 на суму 89266 грн. 92 коп.; від 21.12.2007 р. № 404 на суму 98193 грн. 61 коп.; від 24.12.2007 р. № 409 на суму 100716 грн. 76 коп.; від 24.12.2007 р. № 410 на суму 89444 грн. 92 коп.; від 24.12.2007 р. № 411 на суму 93 859 грн. 31 коп.; від 24.12.2007 р. № 413 на суму 96 128 грн. 81 коп.; від 24.12.2007 р. № 414 на суму 89427 грн. 12 коп.; від 24.12.2007 р. № 415 на суму 87184 грн. 32 коп.; від 24.12.2007 р. № 416 на суму 93917 грн. 16 коп.; від 24.12.2007 р. № 417 на суму 98380 грн. 50 коп.; від 03.01.2008 р. № 1 на суму 97810 грн. 91 коп.; від 03.01.2008 р. № 2 на суму 89231 грн. 33 коп.; від 03.01.2008 р. № 3 на суму 87197 грн. 66 коп.; від 04.01.2008 р. № 6 на суму 89427 грн. 11 коп.; від 04.01.2008 р. № 7 на суму 25151 грн. 38 коп.; від 08.01.2008 р. № 10 на суму 89809 грн. 82 коп.; від 08.01.2008 р. № 11 на суму 66954 грн. 64 коп.; від 08.01.2008 р. № 13 на суму 96266 грн. 75 коп.; від 04.02.2008 р. № 67 на суму 11178 грн. 38 коп., та складеними сторонами до зазначених накладних актами прийому-передачі, в котрих наявні відповідні дані сторін (ас. 59-77).
За даний товар відповідач не розрахувався, у зв'язку з чим заборгованість перед ТОВ “Евертон” склала суму 1682842 грн. 89 коп.
Договором про відступлення права вимоги від 03.12.2009 р. № 0014/9, укладеним
з ТОВ “Інтеріор”, останньому ТОВ “Евертон” відступив право вимоги з ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” сплати заборгованості за договором поставки від 08.10.2007р. № 030-10/07 та додатків до нього в загальній сумі 1682842 грн. 89 коп.
На виконання умов договору про відступлення права вимоги ТОВ “Інтеріор” в повному обсязі виконало зобов'язання ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” перед ТОВ “Евертон” за договором № 0014/9, що підтверджується платіжним дорученням від 09.12.2009 р. № 599 на суму 1682842 грн. 89 коп.
Право вимоги у ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” грошових коштів у сумі 1682842 грн. 89 коп. у подальшому ТОВ “Інтеріор” відступило ТОВ “Консалтінг-Гамма” за укладеним між ними договором від 25.03.2010 р. № П/01, за умовами котрого ТОВ “Інтеріор” також відступило ТОВ “Консалтінг-Гамма” своє право вимоги до ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” щодо повернення сплачених як поручителем за ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” по укладених останнім кредитних договорах грошових коштів у загальній сумі 15819366 грн. 29 коп. (15413599 грн. 81 коп.+137991 грн. 64 коп.+267774 грн. 84 коп.), а всього ТОВ “Інтеріор” відступило ТОВ “Консалтінг-Гамма” за укладеним між ними договором від 25.03.2010 р. № П/01 право вимоги до ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” грошових коштів у сумі 17502209 грн. 18 коп.
Отримавши право за укладеним з ТОВ “Інтеріор” договором відступлення вимоги, ТОВ “ Консалтінг-Гамма” звернулось з претензією від 29.04.2011 р. за № 36 про сплату протягом 7 днів заборгованості в сумі 17502209 грн. 18 коп. до ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара”, проте останнім дана претензія залишена без реагування.
Чинним законодавством передбачено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти (ст. 1054 ЦК України).
Виконання господарських зобов'язань забезпечується заходами захисту прав та відповідальності учасників господарських відносин. За погодженням сторін можуть застосовуватись передбачені законом або такі, що йому не суперечать, види забезпечення виконання зобов'язань (ч.1 ст.199 ГК України). Виконання зобов'язання може забезпечуватись, зокрема, порукою (ч.1 ст.546 ЦК України).
За договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого зобов'язання. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником (ч.1 ст.553 ЦК України). До поручителя який виконав зобов'язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов'язані, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання (ч.2 ст. 556 ЦК України).
Кредитор у зобов'язані може бути змінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином - відступлення права вимоги (ч.1 ст.512 ЦК України). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язані в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.514 ЦК України). Зміна кредитора у зобов'язані здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (516 ЦК України).
Будь-яких застережень щодо зміни кредитора ні укладений між ТОВ “Евертон” і ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” договір поставки, ні закон не містять.
З огляду на викладене, суд визнає доведеним, що до ТОВ “Консалтінг-Гамма” перейшло право вимоги про сплату ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” грошових коштів у загальній сумі 17502209 грн. 18 коп.
Законодавством визначено, що господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, безпосередньо із закону або іншого нормативно-правового акту, з господарського договору, тощо (ч.1 ст.174 ГК України). Суб'єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору (ч.1 ст.193 ГК України). Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається (ст. 525 ЦК України). Кожна сторона повинна вжити всіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони (ч. 2 ст. 193 ГК України). Відсутність у боржника необхідних коштів не може розглядатися підставою для звільнення від господарсько-правової відповідальності (ч.2 ст.218 ГК України).
З огляду на викладене, та враховуючи, що ДП “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара” не виконані зобов'язання щодо слати ТОВ “Консалтінг-Гамма” грошових коштів у сумі 17502209 грн. 18 коп., котрі відповідач визнає в повному обсязі, то позовні вимоги про стягнення з відповідача зазначеної суми підлягають задоволенню повністю.
Статтею 49 ГПК України передбачено покладання судових витрат, зокрема, витрат на оплату державним митом позовної заяви та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу на відповідача.
У судовому засіданні 20.09.2011 р. згідно із ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Керуючись ст.ст. 43, 49, 82-85, ГПК України, суд, -
Позов Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтінг-Гамма” задовольнити повністю.
Стягнути з Державного підприємства “Суднобудівний завод ім. 61 Комунара”, 54001, вул. Адміральська, 38, м. Миколаїв, ідентифікаційний код 14313240, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтінг-Гамма”, 50002, вул. Кобилянська, 219, м. Кривий Ріг, ідентифікаційний код 33873426, грошові кошти в сумі 17502209 (сімнадцять мільйонів п'ятсот дві тисячі двісті дев'ять) грн. 18 коп., а також на відшкодування витрат на оплату державного мита в сумі 25500 (дванадцять п'ять тисяч п'ятсот) грн. та витрат на оплату інформаційно-технічного забезпечення судового процесу в сумі 236 (двісті тридцять шість) грн.
Рішення може бути оскаржено до Одеського апеляційного господарського суду через Господарський суд Миколаївської області протягом 10 днів з дня підписання повного тексту рішення.
Дане рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повний текст рішення складено 17.10.2011 р.
Суддя Ю.М. Коваль