06.10.11р. Справа № 18/5005/10941/2011
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОКСОТРЕЙДІНГ",
м. Донецьк
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будінвест трейдінг",
м. Дніпропетровськ
третя особа 1: Відкрите акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг
третя особа 2: ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ
про визнання договору уступки права вимоги недійсним
Суддя Петрова В.І.
Представники:
від позивача:не з'явився
від відповідача: ОСОБА_2, довіреність від 01.10.09р.
від третьої особи 1: ОСОБА_3, довіреність від 04.01.11р.
від третьої особи2: не з'явився
Товариство з обмеженою відповідальністю "КОКСОТРЕЙДІНГ" звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будінвест трейдінг", третя особа 1: Відкрите акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", третя особа 2: ОСОБА_1 про визнання договору уступки права вимоги №02-02/09-17 від 02.02.2009 року недійсним.
Позовні вимоги обґрунтовує тим, що зазначений договір уступки вимоги укладений з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки підписаний особою, яка не мала на це повноважень.
Відповідач позов не визнає, зазначає, що договір уступки вимоги від 02.02.2009 року підписаний ОСОБА_4, який на час його підписання був генеральним директором відповідно до протоколу загальних зборів товариства від 11.07.2008 року.
Третя особа 1 - Відкрите акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" підтримує вимоги позивача.
Третя особа-2 ОСОБА_1 в судове засідання не з'явився, в наданих поясненнях позовні вимоги позивача підтримує.
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до ст. 85 ГПК України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд, -
02.02.2009 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРТРЕЙДІНГ ГРУПП", в подальшому сторона-1, в особі генерального директора ОСОБА_5, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будінвест трейдінг", в подальшому сторона-2, в особі директора ОСОБА_4 укладено договір уступки вимоги № 02-02/09-17, відповідно до якого сторона-1 передає, а сторона-2 приймає на себе право вимоги першого кредитора і стає кредитором за договором №737д/8 від 11.04.2008 року, укладеним між -1 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРТРЕЙДІНГ ГРУПП" та Відкритим акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (в подальшому боржник).
За цим договором сторона-2 набуває право (замість сторони-1) вимагати від боржника належного виконання наступних зобов'язань: оплата поставленого товару в сумі 14272004,00 грн. за договором №737 д/8 від 11.04.2008 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРТРЕЙДІНГ ГРУПП" та Відкритим акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".
Договір з боку Товариствариства з обмеженою відповідальністю "Будінвест трейдінг" підписано директором ОСОБА_4
Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною 2 ст. 203 ЦК України встановлено зокрема, що особа , яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до ч.3 ст.215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до ч.1 та ч.3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (ч.2 ст.207 ЦК України).
Як встановлено вище, спірний договір підписаний з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Будінвест трейдінг" директором ОСОБА_4, його підпис скріплено печаткою відповідача.
Рішенням Калінінградського районного суду м. Донецька Донецької області за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРТРЕЙДІНГ ГРУПП", встановлено, що 11.07.2008 року за протоколом (рішенням) загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРТРЕЙДІНГ ГРУПП" був звільнений з посади генерального директора товариства з 18.07.2008 року ОСОБА_1, та на посаду генерального директора був призначений ОСОБА_4 з 18.07.2008 року.
Відповідно до ч. 4 ст. 35 ГПК України рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.
Отже вищезазначеним рішенням встановлено, що ОСОБА_4 був директором товариства з 18.07.2008 року, а тому мав право підписувати договори.
До того ж, протокол (рішення) загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРТРЕЙДІНГ ГРУПП" є діючим, в установленому порядку не визнаний недійсним, та не скасований.
Доводи позивача про затвердження договору уступки вимоги від 02.02.2009 року на загальних зборах товариства є безпідставними, оскільки Законом України "Про господарські товариства" та Статутом товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРТРЕЙДІНГ ГРУПП"не передбачено затвердження таких угод на загальних зборах товариства.
Отже, спірний договір укладено з дотриманням вимог законодавства, а тому немає підстав для визнання його недійсним.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст.49, 82-85, ГПК України, господарський суд, -
Позивачу в позові відмовити.
Суддя В.І. Петрова
Повне рішення складено 14.10.2011 року