01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
04.10.2011 № 29/146(10)27/362-64/114
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Дикунської С.Я.
суддів:
при секретарі:
За участю представників:
від позивача не з'явився
від відповідача ОСОБА_1 (дов. від 07.09.2011 р.)
від третьої особи не з'явився
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю
«Гранум»
на рішення
господарського суду м. Києва
від 22.07.2011 р.
у справі № 29/146 (10)27/362-64/114 (суддя Зеленіна Н.І.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю
«Гранум» (далі ТОВ «Гранум»)
до Публічного акціонерного товариства «Універсал
Банк» в особі Львівського корпоративного
бізнес-центру ПАТ «Універсал Банк» (далі ПАТ
«Універсал Банк»)
третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю
«Донснаб-Захід»
про визнання недійсною додаткової угоди № 16 від
07.10.2008 р. до кредитного договору № 36/07 від
26.11.2007 р.
Рішенням господарського суду м. Києва від 22.07.2011 р. по справі № 29/146 (10)27/362-64/114 в задоволенні позову відмовлено.
Не погоджуючись із згаданим рішенням, позивач оскаржив його в апеляційному порядку, просив скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити. В обґрунтування своїх вимог зазначив, що при прийнятті рішення місцевим судом не було призначено експертизи для встановлення обставин справжності підписів директора позивача та третьої особи на оспореній додатковій угоди № 16 від 07.10.2008 р. тощо.
В судове засідання представник апелянта двічі не з'явився, хоча про час і місце розгляду справи повідомлений належно (повідомлення про вручення поштового відправлення наявне в матеріалах справи), про причини неявки суд не повідомив, клопотань про відкладення розгляду справи не надав, отже апеляційний суд вважав за необхідне справу розглянути за його відсутності.
Представник відповідача доводи скарги заперечив, просив не брати її до уваги, а відтак рішення місцевого суду як підставне й обґрунтоване залишити без змін.
Представник третьої особи в судове засідання двічі не з'явився, хоча про час і місце розгляду справи повідомлений належно (повідомлення про вручення поштового відправлення наявне в матеріалах справи), про причини неявки суд не повідомив, клопотань про відкладення розгляду справи не надав, отже апеляційний суд вважав за необхідне справу розглянути за його відсутності.
Заслухавши пояснення представника відповідача, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши долучені до матеріалів справи письмові докази, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що скарга не підлягає задоволенню за таких обставин.
Так, 19.10.2010 р. ТОВ «Гранум» звернулось до господарського суду Львівської області з позовом до ПАТ «Універсал Банк» про визнання недійсною додаткової угоди № 16 від 07.10.2008 р. до кредитного договору № 36/07 від 26.11.2007 р.. В обрунтування своїх вимог зазначило, що 07.10.2008 р. між позивачем, ТОВ "Донснаб - Захід" та відповідачем було підписано додаткову угоду № 16 (далі Додаткова угода) до кредитного договору № 36/07 від 26.11.2007 р., якою кредитний договір викладено в новій редакції. В розділі додаткової угоди «Підписи сторін» вказується, що від позичальника ТОВ «Гранум» та позичальника ТОВ «Донбас-Захід» угоду підписав директор - Іванчук Р.С. Згідно рішення загальних зборів ТОВ «Гранум» (протокол № 2 від 26.01.2006 р.) угоди (правочини) на суму понад 100 000,00 грн. (крім договорів купівлі-продажу та поставки), в тому числі кредитні договори, договори застави (іпотеки), поруки, будівельного підряду укладаються лише на підставі попереднього письмового рішення загальних зборів товариства. Відповідно до п. 1 Додаткової угоди сторони домовились збільшити суму лінії кредиту, а саме : замість 10 000 000,00 грн. встановили нові збільшені ліміти кредитної лінії. Таким чином, особа, яка підписала згаданий вище правочин не мала таких повноважень, що є порушенням вимог ст. 203 ЦК України і підставою для визнання спірного правочину недійсним тощо.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 05.10.2010 р. справу передано за встановленою підсудністю до господарського суду м. Києва.
Ухвалою господарського суду м. Києва від 28.02.2011 р. позов залишено без розгляду.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.04.2011 р. апеляційну скаргу ТОВ «Гранум» задоволено, ухвалу скасовано, справу надіслано до місцевого суду для розгляду по суті.
До матеріалів справи долучено відзив ПАТ «Універсал Банк» на позовну заяву, згідно якого банк просив в позові відмовити, адже статутом позивача не визначено будь-яких обмежень директора на укладення угод на конкретну суму, рішенням позивача, оформленим протоколом загальних зборів учасників № 01107-4 від 01.10.2007 р. погоджено питання укладення кредитного договору та уповноважено директора підписати такий договір тощо.
Суд першої інстанції, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини справи, дослідивши надані ними письмові докази й положення чинного законодавства, дійшов висновку про безпідставність й необґрунтованість позовних вимог, а відтак відмовив в їх задоволенні.
Так, відмовляючи в позові, місцевий суд посилався на те, що підставою недійсності правочину на підставі ст. 215 ЦК України є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлено ч.ч.1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.
У відповідності до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Юридична особа ( ст. 92 ЦК України ) набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка на підставі установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Згідно ст. 65 ГК України власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи за статутом підприємства чи інших установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.
Зміст Статуту позивача, який затверджено рішенням загальних зборів від 19.06.2003 р. (протокол №1) не містить обмежень щодо вчинення директором позивача правочинів, що перевищують певну суму.
Так, у відповідності до п. 22.2, 22.5 Статуту директор вирішує всі питання діяльності товариства та має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Не віднесено також і до виключної компетенції зборів учасників питання про погодження укладення директором правочинів на суму, яка перевищує відповідний рівень, що підтверджується змістом п. 19.1 Статуту позивача.
За таких обставин, позивач на підставі положень абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України має довести, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження директора на укладення правочинів, що перевищують 100 000,00 грн., які встановлено протоколом № 2 загальних зборів учасників позивача від 26.01.2006 р.. Таких доказів позивачем суду не надано.
Твердження позивача про відсутність факту надання загальними зборами учасників позивача повноважень директору на підписання Додаткової угоди спростовується наявним в матеріалах справи протоколом зборів учасників ТОВ "Гранум" № 01107-4 від 01.10.2007 р., згідно якого загальні збори учасників по третьому питанню порядку денного постановили звернутись до відповідача за кредитом в розмірі 10 млн. грн. та уповноважити директора Іванчука Р. С. укласти й підписати від імені товариства кредитний договір та інші договори, пов'язані з оформленням кредиту, на визначених ним умовах.
Рішенням господарським судом м. Києва від 16.02.2010 р. по справі № 25/591 (залишено в силі Постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.06.2010 р. та Постановою Вищого господарського суду України від 20.10.2010 р.) позов ТОВ "Гранум" до ВАТ "Універсал Банк" про визнання недійсним договору залишено без задоволення. Цим рішенням встановлено, що статутом ТОВ "Гранум" та Протоколом зборів учасників ТОВ "Гранум" № 01107-4 директора Іванчука Р.С. був уповноважено на укладення та підписання від імені товариства кредитного договору та інших договорів, пов'язаних з оформленням кредиту тощо.
За таких обставин, апеляційний суд погоджується з висновками суду першої інстанції як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування рішення суду не знаходить.
Доводи апелянта по суті скарги, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, адже не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.
Керуючись ст.ст. 99, 101-103, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранум» залишити без задоволення, рішення господарського суду м. Києва від 22.07.2011 р. по справі № 29/146 (10)27/362-64/114 - без змін.
Матеріали справи № 29/146 (10)27/362-64/114 повернути до господарського суду м. Києва.
Постанову може бути оскаржено в касаційному порядку протягом двадцяти діб з дня набрання законної сили.
Головуючий суддя
Судді
06.10.11 (відправлено)