Справа № 22-ц-2464/11 Головуючий у 1 інстанції: Баєва О.І.
Доповідач в 2-й інстанції: Богонюк М. Я.
19 травня 2011 року колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Львівської області в складі:
Головуючого судді: Богонюка М.Я.
Суддів: Приколоти Т.І., Шашкіної С.А.
При секретарі: Качмар М.Я.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Львові цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на ухвалу Шевченківського районного суду м. Львова від 04 листопада 2010 року, -
Оскаржуваною ухвалою суду відкрито провадження по справі ОСОБА_3 до ВАТ "Сортнасіннєовоч", треті особи -управління державної реєстрації Виконавчого комітету Львівської міської ради, ПАТ "Акціонерний комерційний промислово -інвестиційний банк" про визнання незаконними позачергових загальних зборів акціонерів, скасування державної реєстрації змін до установчих документів та ін.
В апеляційній скарзі з уточненнями ОСОБА_2 просить ухвалу суду скасувати та постановити нову ухвалу, якою відмовити у відкритті провадження по справі.
Апелянт вважає, що ухвала суду постановлена з порушенням норм процесуального права при неповно з'ясованих обставинах, що мають значення для справи. Стверджує, в позовній заяві ОСОБА_3 просить визнати недійсними та скасувати рішення загальних зборів акціонерів, рішення наглядової ради товариства. А отже даний спір є корпоративним і у відповідності до ч. 4 ст. 12 ГПК України підвідомчий господарським судам. Вирішуючи питання про відкриття провадження по справі суд першої інстанції наведених положень законодавства не врахував, що призвело до постановлення незаконної ухвали.
Заслухавши суддю - доповідача, пояснення сторін на підтримання та заперечення скарги, дослідивши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що така підлягає частковому задоволенню.
Відповідно до ст. 15 ЦПК України суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.
Відповідно до вимог ст. ст. 1, 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані з створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Згідно ч. 3 ст. 99 ЦК України члени виконавчого органу можуть бути у будь-який час усунені від виконання своїх обов'язків, якщо в установчих документах не визначені підстави усунення членів виконавчого органу від виконання своїх обов'язків.
У рішенні Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року "Про офіційне тлумачення ч. 3 ст. 99 ЦК України зазначено, що за приписом ч. 4 ст. 13 Конституції України, держава забезпечує захист прав усіх суб'єктів господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об'єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений ч. 3 ст. 99 ЦК України.
Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_3 звернувся в суд з позовом до ВАТ "Сортнасіннєовоч", треті особи -управління державної реєстрації Виконавчого комітету Львівської міської ради, ПАТ "Акціонерний комерційний промислово -інвестиційний банк" та просив суд визнати незаконними позачергові загальні збори акціонерів ВАТ "Сортнасіннєовоч", які відбулися 21.02.2010 року; визнати недійсними та скасувати рішення про внесення змін та доповнень до Статуту товариства, прийняте 21.02.2010 року; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ВАТ "Сортнасіннєовоч", що була проведена 03 березня 2010 року; визнати незаконними загальні збори акціонерів ВАТ "Сортнасіннєовоч", які відбулися 30.04.2010 року та визнати недійсним та скасувати рішення прийняте на цих зборах; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ВАТ "Сортнасіннєовоч", що була проведена 05.05.2010 року; визнати незаконними загальні збори акціонерів ВАТ "Сортнасіннєовоч", які відбулися 11.07.2010 року та визнати недійсним рішення цих зборів; визнати незаконними позачергові загальні збори акціонерів ВАТ "Сортнасіннєовоч", які відбулися 08.08.2010 року та визнати недійсним та скасувати рішення прийняте на цих зборах; визнати незаконними позачергові загальні збори акціонерів ВАТ "Сортнасіннєовоч", які відбулися 12 вересня 2010 року, та визнати недійсним рішення цих зборів; визнати недійсним рішення наглядової ради ВАТ "Сортнасіннєовоч" від 19 липня 2010 року про усунення його від виконання обов'язків керівника товариства.
Загальні збори є органом товариства, їх рішення є рішеннями самого товариства, а не окремих учасників (акціонерів товариства. Відповідачем у спорі про визнання недійсним рішення загальних зборів є товариство.
ОСОБА_3 є акціонером ВАТ "Сортнасіннєовоч".
Отже учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними або скасування рішень загальних зборів акціонерного товариства з підстав недотримання вимог закону або установчих документів під час їх скликання та проведення є акціонер, право якого на участь у загальних зборах було порушено, та господарське товариство. Хоча позивач і покликається на порушення його трудових прав, в цілому ж ним оспорюється рішення загальних зборів товариства, державна реєстрація змін до установчих документів товариства. Тобто у нього виник спір з товариством щодо його діяльності та управління.
Рішенням наглядової ради товариства позивача усунено від виконання обов'язків керівника товариства на підставі п. 3 ст. 99 ЦК України.
А відтак, оспорення ним даного рішення також відноситься до корпоративних спорів і підвідомче господарським судам
Суд першої інстанції не врахував зазначені вимоги закону та прийняв передчасне рішення про відкриття провадження у цивільній справі.
Оскільки суд першої інстанції постановив ухвалу з порушенням норм процесуального права, що призвело до неправильного вирішення питання, судова колегія вважає, що ухвала суду підлягає скасуванню з направленням справи до суду першої інстанції зі стадії вирішення питання про відкриття провадження у справі.
Керуючись ст.ст. 303, 307 ч. 1 п. 5, 312 ч. 1 п. 3, 314, 315 ЦПК України, колегія суддів, -
Апеляційну скаргу ОСОБА_2 - задовольнити частково.
Ухвалу Шевченківського районного суду м. Львова від 04 листопада 2010 року скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення та оскарженню не підлягає.
Головуючий:
Судді: