Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"06" вересня 2011 р. Справа № 5023/6466/11
вх. № 6466/11
Суддя господарського суду Доленчук Д. О.
при секретарі судового засідання Івахненко І.Г.
за участю представників сторін:
позивача - ОСОБА_1 за довіреністю № б/н від 10.12.2010 р.
3-ї особи < Текст > відповідача - не з'явився 3-ї особи < Текст >
розглянувши справу за позовом ПП "Імпресс", м. Харків 3-я особа < Текст >
до ПП "Редан", м. Харків 3-я особа < Текст >
про визнання недійсним договору
Приватне підприємство "Імпресс" (позивач) звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до Приватного підприємства "Редан" про визнання недійсним договору про надання послуг № 1001/5 від 10.01.2011 р., укладеного між сторонами.
В обґрунтування позову позивач вказує, що йому стало відомо, що на ПП “Редан” відсутні трудові ресурси, складські приміщення, виробничі потужності для здійснення будь-якого виду діяльності, що дає змогу ставити під сумнів можливість надання відповідачем послуг, визначених спірним договором.
Представник позивача до початку судового засідання, через канцелярію господарського суду 06.09.2011 р. за вх. № Д 1616, надав заяву про розгляд справи без застосування технічних засобів фіксації судового процесу. Дана заява не суперечить чинному законодавству, інтересам сторін, тому приймається судом та підлягає задоволенню.
Відповідач про судове засідання був повідомлений належним чином, в судове засідання його представник не з'явився.
Представник позивача, через канцелярію господарського суду 06.09.2011 р. за вх. № 16911, надав заяву про видачу йому на руки всіх процесуальних документів по справі, яка господарським судом задовольняється та залучається до матеріалів справи.
Представник позивача, через канцелярію господарського суду 02.09.2011 р. за вх. № 16770, надав документи згідно супровідного листа, які господарським судом залучаються до матеріалів справи.
Відповідач, через канцелярію господарського суду 02.09.2011 р. за вх. № 16769, надав відзив на позовну заяву, який господарським судом залучається до матеріалів справи.
У наданому відзиві відповідач просив суд у задоволенні позовних вимог позивача відмовити оскільки посилання позивача на інформацію про нібито відсутність у відповідача трудових ресурсів, складських приміщень, виробничих потужностей для здійснення будь-якого виду діяльності, що дало підстави позивачу ставити під сумнів можливість надання відповідачем послуг, визначених спірним договором, є документально непідтвердженим, необґрунтованим та таким, що не відповідає фактичним обставинам господарських взаємовідносин між сторонами. Також, відповідач вказував, що позов не містить жодних посилань на документи чи інформацію, що мали б доказову силу відповідно до вимог чинного законодавства щодо не спрямованості укладеного між сторонами правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними по правочину, щодо його фіктивності чи щодо загальної фіктивності здійснюваної господарської діяльності ПП "Редан", що і не є можливим, у зв'язку з тим, що відповідач є зареєстрованим у встановленому чинним законодавством порядку суб'єктом господарювання з чинними установчими документами, що має всі необхідні передумови та засоби для здійснення відповідних видів господарської діяльності. Окрім того, у відзиві відповідач повідомляв, що у відповідача відсутня можливість бути присутнім на судових засіданнях з розгляду справи, тому він не заперечує проти розгляду справи без участі відповідача.
Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі.
Беручи до уваги, що відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України обов'язок доказування і подання доказів покладено на сторони, суд згідно за статтею 75 Господарського процесуального кодексу України розглядає справу за наявними матеріалами.
Суд, дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представника позивача, встановив наступне.
Між сторонами 10.01.2011 року був укладений договір про надання послуг № 1001/5 (надалі-договір). Предметом цього договору є надання відповідачем завантажено-розвантажених послуг позивачу у складських приміщеннях, які знаходяться за адресою: 61139, м. Харків, вул. Алмазна, 1.
Як вказує позивач йому стало відомо, що у ПП “Редан” відсутні трудові ресурси, складські приміщення, виробничі потужності для здійснення будь-якого виду діяльності, що дає змогу ставити під сумнів можливість надання відповідачем послуг, визначених спірним договором.
Отже, через відсутність необхідних умов для досягнення результатів економічної діяльності у зв'язку з відсутністю трудових ресурсів, основних фондів, складських приміщень, транспортних засобів, позивач вважає, що відповідачем порушено вимоги ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 207, ст. 215, п. 1 ст. 216, ст. 228 ЦК України в момент вчинення правочину, який не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними по правочину, здійсненому у вигляді спірного договору, та просить суд визнати договір про надання послуг № 1001/5 від 10.01.2011 р., укладений між позивачем та відповідачем, недійсним.
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.
Згідно ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони.
Правочин - це дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ст. 202 Цивільного кодексу України).
Згідно ст.ст. 627, 628 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
У відповідності до ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до вимог ч.ч. 1-3, 5-6 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вичиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Стаття 234 Цивільного кодексу України передбачає, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. При чому такі цілі можуть бути протизаконними, або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, незалежно від того, в якій формі він вчинений, його нотаріального посвідчення та державної реєстрації.
Як зазначено у п. 24 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 06.11.2009 N 9, для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Судам необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.
Викладена правова позиція стосується тих правочинів, сторони яких дійсно мали на меті досягти відповідного правового результату. Отже, позивач має довести відсутність в учасників правочину наміру створити юридичні наслідки.
Для визнання правочину фіктивним, ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним.
Матеріали справи свідчать про те, що фактичне здійснення господарських операцій за оскаржуваним позивачем договором, підтверджується первинними документами, а саме відповідними платіжними дорученнями та актами приймання-здачі робіт за договором, підписаними сторонами, копії яких містяться в матеріалах справи. Враховуючи вищевикладені обставини, суд не вбачає в оспорюваному правочині ознак фіктивності.
На момент розгляду справи цивільно-правові або фінансово-облікові документи в судовому порядку недійсними не визнані. Факт підписання таких документів особою, яка є не засновником або директором підприємства, іншою не уповноваженою підприємством особою в судовому порядку не встановлений, що свідчить про їх дійсність та юридичну значимість.
Посилання позивача на відсутність у відповідача необхідних умов для досягнення результатів економічної діяльності у зв'язку з відсутністю трудових ресурсів, основних фондів, складських приміщень, транспортних засобів як на підставу визнання спірного договору недійсним суперечить ст. 215 ЦК України, згідно якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.
Враховуючи вищенаведене, а також положення статей 203, 215, 228 ЦК України, суд дійшов висновку про відсутність в договорі про надання послуг № 1001/5 від 10.01.2011 р. ознак нікчемності: порушення публічного порядку, моральних засад суспільства, відсутність спрямованості на реальне настання правових наслідків, що обумовлені правочинами, противність інтересам держави та суспільства, а також ознак порушення ст. 203 ЦК України.
У відповідності до вимог ст. 54 Господарського процесуального кодексу України, позовна заява повинна містити виклад обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги із зазначенням доказів. До обставин, на яких позивач обґрунтовує свої вимоги, відносять обставини, які становлять предмет доказування у справі. Предмет доказування це сукупність обставин, які необхідно встановити для правильного вирішення справи. У предмет доказування включаються факти матеріально-правового характеру, що є підставою вимог позивача та заперечень відповідача.
Разом з тим, суд зазначає, що вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Позивачем не доведено порушення відповідачем при укладенні договору про надання послуг № 1001/5 від 10.01.2011 р. принципу правових наслідків недійсності угоди, ознак фіктивності і удаваності вчиненого сторонами правочину, при наявності яких правочин може бути визнаний недійсним, тому доводи позивача про те, що спірний договір суперечить вимогам цивільного законодавства та укладений із суттєвим їх порушенням, не знайшли свого підтвердження в матеріалах справи, оскільки не доведені належними та допустимими доказами.
Суд констатує, що оскаржуваний позивачем договір належним чином підписаний обома сторонами, має двосторонній зобов'язальний характер, його умови не суперечать вимогам чинного законодавства та цілям господарської діяльності позивача та відповідача, сторони виконали свої зобов'язання за вказаним договором, тому зважаючи на вищевикладене, зміст договору про надання послуг № 1001/5 від 10.01.2011 р. становлять умови, які визначені на розсуд сторін і погоджені сторонами належним чином, його зміст не суперечить вимогам Цивільного кодексу України та іншим актам цивільного законодавства, тому у суду відсутні правові підстави щодо визнання цього договору недійсним.
Згідно ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
У відповідності до ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковими.
Таким чином, суд дійшов висновку, що договір про надання послуг № 1001/5 від 10.01.2011 р. є дійсним, оскільки він повністю відповідає вимогам цивільного законодавства та він направлений на настання реальних наслідків, що полягають в отриманні доходів від здійснення господарської діяльності.
З урахуванням викладеного, суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог Приватного підприємства "Імпресс" та вважає за необхідне відмовити у задоволенні позову.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, державне мито та судові витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у разі відмови в позові підлягають покладенню на позивача.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 202, 203, 215, 234, 626, 627, 628, 629 Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 4, 12, 32, 33, 34, 43, 44-49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
< Текст >
Задовольнити заяву представника позивача про видачу йому на руки всіх процесуальних документів по справі.
В задоволенні позову відмовити повністю.
Суддя (підпис< Текст > Доленчук Д. О.
Рішення підписано 12.09.2011 р.