ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 2776126.09.11
За заявою осіб, які просять вжити запобіжні заходи, акціонерів Приватного акціонерного товариства «Спорттовари»:
1. ОСОБА_1 (м. Луганськ)
2. ОСОБА_2 (м. Луганськ)
3. ОСОБА_3 (м. Луганськ)
4. ОСОБА_4 (м. Луганськ)
5. ОСОБА_5 (м. Луганськ)
6. ОСОБА_6 (м. Луганськ)
7. ОСОБА_7 (м. Луганськ)
8. ОСОБА_8 (м. Луганськ)
9. ОСОБА_9 (м. Луганськ)
10. ОСОБА_10 (м. Луганськ)
11. ОСОБА_11 (м. Луганськ)
12. ОСОБА_12 (м. Луганськ)
13. ОСОБА_13 (м. Луганськ)
14. ОСОБА_14 (м. Луганськ)
15. ОСОБА_15 (м. Луганськ)
16. ОСОБА_16 (м. Луганськ)
Особа, щодо якої просять вжити запобіжні заходи: акціонер Приватного акціонерного товариства «Спорттовари»ОСОБА_17 (м. Луганськ)
Заінтересована особа: Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк»(м.Київ)
Про вжиття запобіжних заходів
Суддя Станік С.Р.
Представники:
від заявника ОСОБА_1 - ОСОБА_18. -представник за довіреністю
від інших заявників -не з'явився
від ОСОБА_19 -не з'явився
від ПАТ «Укрсоцбанк»- не з'явився
Заявники- акціонери Приватного акціонерного товариства «Спорттовари»звернулись до Господарського суду міста Києва з заявою в порядку ст.ст.43-1-43-10 Господарського процесуального кодексу України про вжиття запобіжних заходів щодо акціонера Приватного акціонерного товариства «Спорттовари»Денисова Сергія Васильовича шляхом витребування доказів, а саме: договору/договорів купівлі -продажу акцій, укладеного/укладених між акціонерами акціонерного товариства «Спорттовари»та ОСОБА_17 з моменту утворення товариства, які знаходяться у реєстратора ПрАТ «Спортовари», яким є ПАТ «Укрсоцбанк».
Відповідно до ст. 43-1 Господарського процесуального кодексу України особа, яка має підстави побоюватись, що подача потрібних для неї доказів стане згодом неможливою або утрудненою, а також підстави вважати, що її права порушені або існує реальна загроза їх порушення, має право звернутися до господарського суду з заявою про вжиття передбачених статтею 432 цього Кодексу запобіжних заходів до подання позову.
Відповідно до ст. 43-2 Господарського процесуального кодексу України запобіжні заходи включають:
1) витребування доказів;
2) огляд приміщень, в яких відбуваються дії, пов'язані з порушенням прав;
3) накладення арешту на майно, що належить особі, щодо якої вжито запобіжні заходи, і знаходиться в неї або в інших осіб.
Згідно ст. 43-4 Господарського процесуального кодексу України заява про вжиття запобіжних заходів розглядається не пізніше двох днів з дня її подання господарським судом, в районі діяльності якого належить провести ці процесуальні дії, з повідомленням заінтересованих осіб. Однак неявка їх не перешкоджає розглядові заяви.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.09.2011 розгляд заяви ОСОБА_1 та інших акціонерів призначено на 26.09.2011.
В судовому засіданні 23.09.2011 представник заявника просив суд задовольнити заяву про вжиття запобіжних заходів. В поданій заяві необхідність вжиття запобіжних заходів до подачі позову обґрунтовується тим, що заявники мають підстави вважати, що існує реальна загроза порушення їхніх переважних прав на придбання акцій ПрАТ «Спортовари», які були відчужені на користь Денисова Сергія Васильовича без їх повідомлення про таке відчуження, а тому заявники просили суд витребувати докази, а саме: договори купівлі -продажу акцій, укладеного/укладених між акціонерами акціонерного товариства «Спорттовари»та ОСОБА_17 з моменту утворення товариства, які знаходяться у реєстратора ПрАТ «Спортовари», яким є ПАТ «Укрсоцбанк».
В обгрунтування того, що саме у ПАТ «Укрсоцбанк»знаходяться необхідні докази, представник заявника посилався на те, що згідно рішення зборів акціонерів ЗАТ «Спортовари»від 14.05.1999, оформленого протоколом № 11, реєстратором ЗАТ «Спорттовари»обрано ПАТ «Укрсоцбанк», з яким укладено відповідний договір на обслуговування реєстру власників іменних цінних паперів.
Представники інших заявників та ПАТ "Укрсоцбанк" у судове засідання не з'явились, що не перешкоджає розглядові заяви.
Дослідивши матеріали заяви та докази, заслухавши пояснення представника заявника, суд встановив наступне.
Згідно виписок про стан рахунку в цінних паперах, виданих ФК «Авіста-Брок», копії яких наявні в матеріалах поданої заяви, ОСОБА_1, ОСОБА_2 (м. Луганськ), ОСОБА_3 (м. Луганськ), ОСОБА_4 (м. Луганськ), ОСОБА_5 (м. Луганськ), ОСОБА_6 (м. Луганськ), ОСОБА_7 (м. Луганськ), ОСОБА_8 (м. Луганськ), ОСОБА_9 (м. Луганськ), ОСОБА_10 (м. Луганськ), ОСОБА_11 (м. Луганськ), ОСОБА_12 (м. Луганськ), ОСОБА_13 (м. Луганськ), ОСОБА_14 (м. Луганськ), ОСОБА_15 (м. Луганськ), ОСОБА_16 (м. Луганськ) - є акціонерами Приватного акціонерного товариства "Спорттовари".
Як зазначається у заяві, заявникам стало відомо, що одним з акціонерів Приватного акціонерного товариства "Спорттовари" здійснено продаж акцій Приватного акціонерного товариства "Спорттовари" ОСОБА_17, який не був акціонером Приватного акціонерного товариства "Спорттовари" з моменту його утворення. Інформація про продавця акцій у заявника відсутня, оскільки заявник не має права на отримання інформації щодо переліку акціонерів із зазначенням їх персональних даних та кількості належних їм акцій. Підставою вважати, що акції були відчужені на користь ОСОБА_17 стало те, що зазначена особа згідно протоколів загальних зборів акціонерів Товариства обрана членом Спостережної ради Товариства та входить до складу Правління Товариства. При цьому, згідно положень Статуту Товариства, членами Спостережної ради та Правління Товариства можуть бути лише акціонери Товариства.
Заявники вважають, що при здійсненні відчуження акцій ЗАТ «Спорттовари»на користь ОСОБА_17 було порушено належне заявникам переважне право на придбання акцій, які продаються іншим акціонерам товариства, що було встановлено статтею 81 Господарського кодексу України, в редакції чинній станом на час продажу акцій, у зв'язку з чим заявник має намір звертатись до суду із позовом про відновлення порушеного права переважної купівлі акцій та переведенням на нього прав та обов'язків покупця.
Відповідно до п. З Розділу XII Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 17.10.2006 N 1000 зареєстрована особа має право на отримання інформації, що міститься на її особовому рахунку, та про всі зафіксовані в системі реєстру зміни, що виникали щодо цієї зареєстрованої особи та належних їй цінних паперів. Зареєстровані особи не мають права на отримання інформації щодо інших зареєстрованих осіб та належних їм цінних паперів.
Згідно до п. 1 Розділу І вказаного Положення зареєстрована особа - це фізична або юридична особа, на яку в системі реєстру відкрито особовий рахунок. В свою чергу особовий рахунок - це об'єднана єдиним у системі реєстру реєстраційним номером сукупність даних про особу власника рахунку, кількість зареєстрованих на її ім'я іменних цінних паперів за випусками, інформація про всі зміни кількості вказаних цінних паперів, про факти їх блокування.
Отже, судом встановлено, що оскільки заявник не має можливості самостійно надати докази по справі щодо наявності порушення належного йому переважного права на придбання акцій, які були відчужені ОСОБА_20 акціонером/акціонерами Приватного акціонерного товариства "Спорттовари", а саме, договір/договори купівлі-продажу акцій, який укладений/укладені між акціонером/акціонерами Приватного акціонерного товариства "Спорттовари" та ОСОБА_17 з моменту створення зазначеного товариства, а тому заявник звернувся до суду із заявою про вжиття запобіжних заходів, в якій просить суд витребувати у реєстратора Приватного акціонерного товариства "Спорттовари" - Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (м. Київ) договору/договорів купівлі-продажу акцій, укладеного/укладених між акціонером/акціонерами Приватного акціонерного товариства "Спорттовари" та ОСОБА_17 з моменту утворення товариства.
Підставою вважати, що вказані договори знаходяться у реєстратора є положення п. 1 розділу 2 Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1000 від 17.10.2006р., відповідно до якого до функцій реєстратора віднесено ведення реєстрів власників іменних цінних паперів та внесення до системи реєстру змін у зв'язку з переходом права власності на іменні цінні папери; зберігання документів, які є підставою для внесення змін до реєстру.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку що заява ОСОБА_1 (м. Луганськ), ОСОБА_2 (м. Луганськ), ОСОБА_3 (м. Луганськ), ОСОБА_4 (м. Луганськ), ОСОБА_5 (м. Луганськ), ОСОБА_6 (м. Луганськ), ОСОБА_7 (м. Луганськ), ОСОБА_8 (м. Луганськ), ОСОБА_9 (м. Луганськ), ОСОБА_10 (м. Луганськ), ОСОБА_11 (м. Луганськ), ОСОБА_12 (м. Луганськ), ОСОБА_13 (м. Луганськ), ОСОБА_14 (м. Луганськ), ОСОБА_15 (м. Луганськ), ОСОБА_16 (м. Луганськ) про вжиття запобіжних заходів є обґрунтованою, і тому підлягає задоволенню.
Враховуючи вищенаведене та керуючись ст.ст. 43-1 - 43-10, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Заяву ОСОБА_1 (м. Луганськ), ОСОБА_2 (м. Луганськ), ОСОБА_3 (м. Луганськ), ОСОБА_4 (м. Луганськ), ОСОБА_5 (м. Луганськ), ОСОБА_6 (м. Луганськ), ОСОБА_7 (м. Луганськ), ОСОБА_8 (м. Луганськ), ОСОБА_9 (м. Луганськ), ОСОБА_10 (м. Луганськ), ОСОБА_11 (м. Луганськ), ОСОБА_12 (м. Луганськ), ОСОБА_13 (м. Луганськ), ОСОБА_14 (м. Луганськ), ОСОБА_15 (м. Луганськ), ОСОБА_16 (м. Луганськ) про вжиття запобіжних заходів до подання позову - задовольнити.
2. Витребувати у реєстратора Приватного акціонерного товариства "Спорттовари" Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (03150, м. Київ, вул. Ковпака, буд. 29, код ЄДРПОУ 00039019) належним чином засвідчені копії договору/договорів купівлі-продажу акцій, який укладений/укладені між акціонером/акціонерами Приватного акціонерного товариства "Спорттовари" та ОСОБА_17 (91000, АДРЕСА_1) з моменту утворення товариства.
3. Ухвала про вжиття запобіжних заходів набирає законної сили з дати її прийняття - 26.09.2011. Ухвала про вжиття запобіжних заходів підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому чинним законодавством України для виконання судових рішень, та може бути пред'явлена до виконання в передбаченому чинним законодавством порядку до 26.09.2012.
4. Ухвала про вжиття запобіжних заходів може бути оскаржена в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Оскарження ухвали про вжиття запобіжних заходів не зупиняє її виконання.
5. Стягувачами у виконавчому провадженні за даною ухвалою є акціонери ПрАТ «Спорттовари», а саме:
- ОСОБА_1 (91000, АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_1);
- ОСОБА_2, місце проживання: 91000, АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_2;
- ОСОБА_3, місце проживання: 91000, АДРЕСА_4, ідентифікаційний номер НОМЕР_3;
- ОСОБА_4, місце проживання: 91000, АДРЕСА_5, ідентифікаційний номер НОМЕР_4;
- ОСОБА_5, місце проживання: 91000, АДРЕСА_6, ідентифікаційний номер НОМЕР_5;
- ОСОБА_6, місце проживання: 91000, АДРЕСА_7, ідентифікаційний номер НОМЕР_6;
- ОСОБА_7, місце проживання: 91000, АДРЕСА_8;
- ОСОБА_8, місце проживання: 91000, АДРЕСА_9;
- ОСОБА_9, місце проживання: 91000, АДРЕСА_10;
- ОСОБА_10, місце проживання: 91000, АДРЕСА_11;
- ОСОБА_11, місце проживання: 91000, АДРЕСА_12;
- ОСОБА_12, місце проживання: 91000, АДРЕСА_13;
- ОСОБА_13, місце проживання: 91000, АДРЕСА_14;
- ОСОБА_14, місце проживання: 91000, АДРЕСА_15;
- ОСОБА_15, місце проживання: 91000, АДРЕСА_16;
- ОСОБА_16, місце проживання: 91000, АДРЕСА_17.
Боржником у виконавчому провадженні за даною ухвалою є: Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" (03150, м. Київ, вул. Ковпака, буд. 29, код ЄДРПОУ 00039019).
6. Згідно п. 1 статті 43-9 Господарського процесуального кодексу України, запобіжні заходи припиняються у разі неподання заявником відповідної позовної заяви у строк, встановлений частиною третьою статті 43-3 цього кодексу.
Суддя С.Р.Станік