27.09.11р.Справа № 14/5005/10303/2011
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Грей-Центр", 08154, Київська обл., м. Боярка, вул. Київська, 66-В
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФС Україна", 49038, м. Дніпропетровськ, вул. Пастера, б. 10, кв. 42
про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 26 від 04.01.2011 року
Суддя Панна С.П.
Представники:
Від позивача не з'явився
Від відповідача ОСОБА_1 - представник за довіреністю від 01.07.2011року
Товариство з обмеженою відповідальністю "Грей-Центр" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФС Україна" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 26 від 04.01.2011 року.
В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що спірний договір купівлі-продажу був укладений директором товариства, тоді як останньому не надано право відчуження майна товариства на суму, що складає п'ятдесят і більше відсотків від імені ТОВ "Грей-Центр", тобто директор ТОВ "Грей-Центр" перевищив свої повноваження уклавши спірний договір.
Відповідач позовні вимоги не визнає (відзив на позовну заяву від 31.08.2011 року) посилаючись на те, що:
- позивачем не обґрунтовано чому підписання договору виконавчим органом позивача, тобто директором, є відчуженням майна товариства;
- ревізійна комісія ТОВ "Грей-Центр" має всі повноваження для припинення неправомірної діяльності директора позивача, але в наданих позивачем документах відсутні будь-які рішення ревізійної комісії, які б свідчили про загрозу інтересам позивача з боку його директора в результаті укладення договору;
- згідно довідки відповідача вих. № 29-08-11/1 від 29.08.2011 року відповідач отримав від позивача оплату за договором в сумі 3418515,96 грн., що є підтвердженням схвалення позивачем оспорюваного договору.
31.08.2011 року до суду надійшло клопотання позивача про відкладення розгляду справи.
Клопотання задоволено ухвалою суду від 31.08.2011 року.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд, -
Відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, у справі оголошувались вступна та резолютивна частини рішення.
04.01.2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФС Україна", як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Грей-Центр", як покупцем, укладено договір купівлі-продажу № 26, згідно п. 1.1 якого, продавець зобов'язується передати, а покупець прийняти та оплатити на умовах даного договору товар (партію товару) у кількості, асортименті та за цінами, що визначені у накладних на товар, які є невід'ємною частиною договору.
Сторони за даним договором домовились, що товарна накладна, яка підписана сторонами, є узгодженням асортименту товару, його кількості та ціни, що прирівнюється до специфікації і є невід'ємним додатком до даного договору (п. 1.2 договору).
Загальну вартість договору складає сума всіх накладних до даного договору (п. 3.2 договору).
Пунктом 4.1 договору встановлено умови оплати за договором - попередня оплата, за фактом одержання товару, відстрочення платежу (календарних днів з моменту передання товару).
Згідно з п. 4.2 договору, умови оплати за товари побутової хімії - відстрочення платежу 14 календарних днів.
Даний договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та діє до 31.12.2011 року (п. 10.1 договору).
Позивач звернувся до суду з позовом про визнання договору купівлі-продажу № 26 від 04.01.2011 року недійсним.
Позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного:
Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір зі сторони ТОВ "Грей-Центр" підписано директором Карпізіним В.Л., підпис якого скріплено печаткою підприємства.
У відповідності до ст. 55 Господарського кодексу України, суб'єктами господарювання визнаються учасники господарських відносин, які здійснюють господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обов'язків), мають відокремлене майно і несуть відповідальність за своїми зобов'язаннями в межах цього майна, крім випадків, передбачених законодавством.
Статтею 63 Господарського кодексу України визначено, що залежно від форм власності, передбаченої законом, в Україні можуть діяти підприємства різних видів, в тому числі приватне підприємство, діюче на основі приватної власності громадян або суб'єкта господарювання.
Згідно з ч. 1 ст. 113 Господарського кодексу України, приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб'єкта господарювання - юридичної особи.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 57 Господарського кодексу України, установчими документами суб'єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб'єкта господарювання. В установчих документах повинні бути зазначені найменування суб'єкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом.
Згідно з ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
У відповідності до ст. 207 Цивільного кодексу України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Установчим документом ТОВ "Грей-Центр" є Статут, затверджений загальними зборами Учасників (протокол № 4 від 05.03.2010 року).
Пунктом 5.10 статуту встановлено, що виконавчим органом товариства є директор, який призначається Зборами Учасників. Директор організує поточне керівництво товариством та вирішує всі питання фінансово-господарської діяльності товариства, крім тих, які віднесені до виключної компетенції Зборів Учасників. Директор має право без довіреності виконувати будь-які дії від імені товариства. Директор товариства має право підпису від імені товариства.
Згідно з п. 5.12.1 статуту, контроль за діяльністю директора товариства здійснюється ревізійною комісією, що обирається Зборами з числа Учасників товариства.
Пунктом 5.8.10 статуту ТОВ "Грей-Центр" визначено виключну компетенцію Зборів Учасників, до якої, зокрема, віднесено прийняття рішень про відчуження майна Товариства на суму, що складає п'ятдесят і більше відсотків майна Товариства та уповноваження виконавчого органу (директор) для підписання угод від імені товариства.
Отже, статутом ТОВ "Грей-Центр" поточне керівництво діяльністю підприємства і вирішення всіх питань фінансово-господарської діяльності підприємства, в тому числі і укладення господарських договорів віднесено до компетенції директора підприємства, а не Зборів Учасників товариства. Також, статутом позивача не передбачено попереднє узгодження директором з власником своїх дій стосовно укладення правочинів.
Позивачем не надано доказів в підтвердження наявності будь-яких вказівок власника ПП "Гамма-Пак", яким би суперечили дії директора з укладення спірного договору.
Крім того, позивачем не надано суду доказів на підтвердження того факту, що укладення спірного договору впливає на відчуження майна ТОВ "Грей-Центр".
Приписами ст. 241 Цивільного кодексу України встановлено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Як вбачається з матеріалів справи, після підписання спірного договору сторонами були вчинені дії, спрямовані на його виконання (відповідач поставив відповідачу товар на загальну суму 4800600,34 грн.), отже договір виконувався та був схвалений обома сторонами, що підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими та товарно-транспортними накладними, довіреностями (т. 1 а. с. 112-150, т. 2 а. с. 1-6, а. с. 24-136).
Позивач частково розрахувався за поставлену йому відповідачем продукцію, сума боргу згідно довідки ТОВ "ФС Україна" від 29.08.2011 року за № 29-08-11/1 року склала 1382084,38 грн., що підтверджується довідкою відповідача за № 29-08-11/1 від 29.08.2011 року (т. 1 а. с. 49-52).
До того ж, за оспорюваним договором були проведені розрахунки, що підтверджується довідкою від 29.08.2011 року за № 29-08-11/1 (т. 1 а. с. 49) та банківськими виписками (т. 1 а. с. 53-57), і це доводить реальність здійснених операцій і жодна із сторін не заперечувала факту переходу права власності в момент вчинення цих операції.
Судові витрати, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В позовних вимогах відмовити.
Судові витрати покласти на позивача.
Суддя С.П. Панна
Повне рішення складено - 30.09.2011 року.