Постанова
Іменем України
03 липня 2008 року
Справа № 2-5/1681-2008
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Латиніна О.А.,
суддів Заплава Л.М.,
Антонової І.В.,
за участю представників сторін:
позивача: не з'явився;
відповідача: Мирошниченко В.Є. дов. б/н від 23.06.2008 року;
розглянувши апеляційну скаргу Сільськогосподарського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Гаврилюк М.П.) від 10 квітня 2008 року у справі № 2-5/1681-2008
за позовом Сільськогосподарського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога" (вул. Леніна, 32, с.Долинне, Бахчисарайський р-н, АР Крим, 98450)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Сатера-Трейд" (пр. Перемоги, 45а, м.Севастополь, 99046)
про визнання недійсним договору та спонукання до виконання певних дій
Сільськогосподарське підприємство товариство з обмеженою відповідальністю «Перемога» звернулось до господарського суду АР Крим з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 25.12.2003 року, укладений між позивачем та товариством з обмеженою відповідальністю «Сатера-Трейд», зобов'язання відповідача повернути позивачеві нерухоме майно, а також визнати право власності на будівлю винного заводу з побутовим корпусом; прохідну винного заводу; будівлю фруктосховища (холодильник); будівлю консервного цеху зі складом; будівлю складу консервного цеху, розташовані по вул. Леніна, 25-б у с. Долинне Бахчисарайського району АР Крим.
Позовні вимоги мотивовані тим, що товариство з обмеженою відповідальністю «Сатера-Трейд не виконало план санації, затвердженого господарським судом АР Крим, відповідно до умов якого мало відбутись погашення заборгованості позивача по першій, другій, третій черзі у повному обсязі та по четвертій черзі - частково. Позивач також зазначає, що договір купівлі-продажу від 25.12.2003 року не було погоджено з податковим органом, що являється порушенням вимог Закону України «Про порядок погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами».
Рішенням господарського суду АР Крим від 10.04.2008 року у справі № 2-5/1681-2008 у задоволенні позову Сільськогосподарського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога" до товариства з обмеженою відповідальністю "Сатера-Трейд" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та застосування наслідків недійсного правочину відмовлено.
При прийнятті рішення суд першої інстанції встановив належне виконання відповідачем умов договору купівлі-продажу стосовно погашення заборгованостей позивача як боржника в рамках справи про банкрутство та в процесі санації. У зв'язку з цим, було встановлено відсутність підстав для визнання спірного договору недійсним.
Не погодившись з рішенням господарського суду АР Крим, Сільськогосподарське підприємство товариство з обмеженою відповідальністю "Перемога" звернулось до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду першої інстанції скасувати, позовні вимоги задовольнити.
Позивач в апеляційній скарзі посилається на неповне дослідження судом першої інстанції обставин справи, неприйняття до уваги фактичного неперерахування обумовлених договором купівлі-продажу грошових коштів в сумі 480000,00 грн., а також невиконання вимог Закону України «Про порядок погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами».
Представник відповідача у судовому засіданні з доводами апеляційної скарги не погодився, надав відзив на апеляційну скаргу, в якому вважає оскаржуване рішення суду першої інстанції законним та обґрунтованим.
Представник позивача у судові засідання не з'явився, причину неявки не повідомив, хоча про час та місце слухання справи сповіщався належним чином ухвалами від 20.05. та 25.06.2008 року. Клопотань про відкладення розгляду апеляційної скарги не надходило. За таких обставин, судова колегія визнала можливим розглянути справу за відсутності представника Сільськогосподарського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога".
У зв'язку з закінченням повноважень судді Дугаренко О.В., на підставі розпорядження першого заступника голови Севастопольського апеляційного господарського суду, у складі судової колегії було здійснено заміну на суддю Прокопанич Г.К. З причини відрядження судді Прокопанич Г.К. та зайнятістю в іншому судовому процесі судді Видашенко Т.С. у складі судової колегії також здійснювались заміни на суддів Заплава Л.М. та Антонову І.В.
Повторно розглянувши справу в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судовою колегією встановлено наступне.
Ухвалою господарського суду АР Крим від 03.03.2003 року у відношенні Сільськогосподарського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога" застосовано процедуру банкрутства - санацію строком до 03.09.2004 року.
Так, план санації Сільськогосподарського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога" передбачав, з метою погашення кредиторської заборгованості підприємства, залучення інвестора - товариства з обмеженою відповідальністю «Сатера-Трейд», яке взяло на себе зобов'язання провести погашення боргів СП ТОВ «Перемога» відповідно реєстру вимог кредиторів боржника по першій, другій, третій чергах - у повному обсязі, по четвертій черзі задоволення вимог кредиторів - частково, а всього погасити кредиторську заборгованість підприємства в сумі 480000,00 грн. Належному виконанню інвестором своїх зобов'язань кореспондувало положення плану санації, яке передбачало перехід права власності на частину активів СП ТОВ «Перемога» на користь інвестора - відповідача.
25.12.2003 року між Сільськогосподарським підприємством товариством з обмеженою відповідальністю «Перемога» (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю «Сатера-Трейд» (покупець) було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно до умов якого продавець зобов'язався продати та передати у власність покупця, а покупець зобов'язувався купити та прийняти нерухоме майно: будівлю прохідної винного і консервного заводу, винзавод, фруктосховище консервного заводу, які розташовані за адресою: АР Крим, Бахчисарайський р-н, с. Долинне, вул. Леніна 25-б.
Вислухавши пояснення присутнього у судовому засіданні представника відповідача, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції виходячи з наступного.
Згідно з частиною 1 статті 48 Цивільного кодексу УРСР (чинного на момент укладення спірного договору), недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.
Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України встановлено, що цивільний кодекс України застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності. Щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.
Судова колегія вважає, що оскільки правовідносини сторін щодо виконання умов договору купівлі-продажу від 25.12.2003 року продовжують існувати, до даних правовідносин мають застосовуватись положення Цивільного кодексу України.
Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.
Згідно з частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме:
- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;
- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;
- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;
- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;
- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (до правовідносин у даній справі зазначений припис не відноситься).
Як на підставу вимог про визнання договору купівлі-продажу від 25.12.2003 року недійсним, позивач посилається на те, що ТОВ «Сатера-Трейд» не виконало план санації затвердженого господарським судом, відповідно до якого ТОВ «Сатера-Трейд» взяло на себе зобов'язання погасити борги СП ТОВ «Перемога» як боржника в процедурі банкрутства - ліквідації підприємства.
Дослідивши питання відповідності спірного договору купівлі-продажу вимогам статей 203 та 215 Цивільного кодексу України судовою колегією встановлено, що згідно інвестиційного договору № 100 від 10.06.2003 року ТОВ «Сатера-Трейд» зобов'язалось надати інвестиції у розмірі 480000,00 грн. в якості засобів, направлених на виконання зобов'язань перед кредиторами, угод про відступлення прав вимоги кредиторами на інвестора, виплат заборгованості по заробітній платні, поточній господарській діяльності.
Згідно з пунктом 3.1 вказаного договору, інвестиції забезпечувались майном підприємства на суму 960000,00 грн. (відповідно до Додатку № 2 до договору: об'єкти і устаткування під гарантію інвестицій санатора в який входило нерухоме майно: будівля прохідної винного і консервного заводу, винзавод, фруктосховище і консервного заводу, обладнання та ін.).
Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Так, судом першої інстанції вірно встановлено, що у виконання інвестиційного договору № 100, ТОВ «Сатера-Трейд» шляхом відступлення прав вимоги погасило заборгованість СП ТОВ «Перемога» перед Радгосп заводом «Бурлюк» на суму 115473,8 грн., що підтверджується Договором відступлення права вимоги від 10.01.2003 року та повідомленням Радгоспу «Бурлюк» про те, що станом на 15.08.2003 року відсутня кредиторська заборгованість СП ТОВ «Перемога».
Відповідно до Угоди про відступлення права вимоги від 25.03.2003 року, відповідач погасив заборгованість позивача перед приватною фірмою «ВАК» на суму 65750,96 грн., що також підтверджується повідомленням фірми «ВАК» про відсутність заборгованості станом на 09.08.2003 року.
Судовою колегією також встановлено факт погашення кредиторської заборгованості позивача перед Відділенням держказначейства в Бахчисарайському районі АР Крим на суму 10000,00 грн.; АППБ «АВАЛЬ» на суму 112918,51 грн., Головним Управлінням Пенсійного Фонду України в АР Крим на суму 5493,25 грн.; факт відшкодування витрат по господарській діяльності на суму 38047,97 грн., витрат керуючого санацією і розпорядника майна на суму 26420,72 грн., заборгованості по заробітній платні на суму 114000,00 грн., всього інвестицій на суму 488105,21 грн.
При цьому, суд апеляційної інстанції не може погодитись з доводами апеляційної скарги про те, що відповідач мав перерахувати грошові кошти на спец рахунок боржника -позивача, оскільки в рамках інвестиційного договору № 100 від 10.06.2003 року мало місце укладення договорів відступлення вимоги та розрахунки безпосередньо з кредиторами відповідача, що виключає необхідність перерахування грошових коштів на спецрахунок боржника -позивача, але ніяким чином не ставить під сумнів факт належного виконання інвестиційного договору.
Таким чином, господарський суд АР Крим зробив вірний висновок про неспроможність доводів позивача щодо невиконання вимог плану санації.
Судова колегія вважає за необхідне зазначити, що підставою для визнання договору недійсним є невідповідність такого договору вимогам статті 203 Цивільного кодексу України саме в момент його укладення. При цьому, подальше невиконання стороною взятих на себе зобов'язань є підставою для застосування правових наслідків порушення зобов'язання, які передбачені головою 51 Цивільного кодексу України, але ніяк є підставою для визнання договору недійсним.
Що стосується доводів позивача про те, що оскаржуваний договір купівлі продажу нерухомого майна від 25.12.2003 року суперечить вимогам статті 8 Закону України «Про порядок погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами» у зв'язку із знаходженням активів позивача в податковій заставі в момент укладення договору та відсутністю погодження збоку податкового органу на укладення договору, судова колегія зазначає, що вказаний Закон передбачає відповідальність за порушення його положень, які покладають на осіб, що мають заборгованість по сплаті податку, не допускати відчуження майна до моменту розрахунку з державним бюджетом і за вказані порушення платники податку несуть фінансову, а не цивільно-правову відповідальність.
Згідно з частиною 3 преамбули Закону України «Про порядок погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами», цей Закон не регулює питання погашення податкових зобов'язань або стягнення податкового боргу з осіб, на яких поширюються судові процедури, визначені Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Пунктом 7.8 статті 7 Закону України «Про порядок погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами» також встановлено, що з моменту прийняття ухвали судом про порушення провадження у справі про банкрутство платника податків порядок сплати податкового зобов'язання або погашення податкового боргу такого платника податків, зазначених у заяві, яка подається до суду, визначається згідно з нормами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
На підставі викладеного, позовні вимоги про недійсність договору купівлі-продажу від 25.12.2003 року є безпідставними та задоволенню не підлягають.
Крім того, судова колегія звертає увагу на той факт, що позивачем пропущено передбачений законом строк позовної давності.
Відповідно до статті 71 Цивільного кодексу УРСР (чинного на момент укладення договору купівлі-продажу від 25.12.2003 року), загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки.
При цьому, статті 78, 79 Цивільного кодексу УРСР містять вичерпний перелік умов, при настанні яких строк позовної давності може бути призупинений або перерваний, і такої умови як знаходження підприємства під процедурою банкрутства не містить. Позивач, перебуваючи під процедурою банкрутства не був позбавлений можливості звернутися до суду за захистом свого права.
Пунктом 6 Прикінцевих та перехідних положень чинного Цивільного кодексу України встановлено, що правила Цивільного кодексу України про позовну давність застосовуються до позовів, строк пред'явлення яких, встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив до набрання чинності цим Кодексом.
Відповідно до пункту 1 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, цей Кодекс набрав чинності з 1 січня 2004.
Оскільки на час набрання чинності Цивільним кодексом України не закінчився строк позовної давності для позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 25.12.2003 року, що була передбачена статтею 71 Цивільного кодексу УРСР, до цього позову мають застосовуватися правила про позовну давність, встановлені чинним Цивільним кодексом України.
Відповідно до статей 256, 257 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Частина перша статті 261 Цивільного кодексу України встановлює, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
У даному випадку, товариством з обмеженою відповідальністю «Сатера-Трейд» заявлено про застосування наслідків спливу позовної давності (а.с.55).
За таких обставин, суд апеляційної інстанції приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог з причини їх безпідставності та пропуску позивачем позовної давності.
Керуючись статтями 101, 103 п.1,105 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу Сільськогосподарського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога" залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 10 квітня 2008 року у справі № 2-5/1681-2008 залишити без змін.
Головуючий суддя О.А.Латинін
Судді Л.М. Заплава
І.В. Антонова