"25" серпня 2011 р.
Справа № 5004/1539/11
за позовом Приватної фірми "Юкон-плюс"
до відповідача: Приватної фірми "Юкон"
про визнання недійсним договору
Суддя: Кравчук А. М.
за участю представників сторін:
від позивача: Василюк І.М., ліквідатор
від відповідача: н/з.
Суть спору: позивач - приватна фірма «Юкон-Плюс» звернувся в господарський суд з позовною заявою до відповідача - приватної фірми «Юкон» про визнання недійсним договору купівлі - продажу 20/100 частки будівлі продовольчої бази, укладеного між позивачем та відповідачем, посвідченого 06.08.2008 р. приватним нотаріусом Ковельського міського нотаріального округу Заліською Н.М., зареєстровано в реєстрі за №2776.
Позовні вимоги обґрунтовано порушенням сторонами договору норм цивільного законодавства та положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Представник позивача в судовому засіданні позов підтримав.
Відповідач повноважного представника у судове засідання не направив, витребуваних ухвалою суду від 05.08.2011 року документів не подав, хоч був вчасно та належним чином повідомлений про дату, час і місце судового засідання, що стверджується повідомленням про вручення поштового відправлення (а. с. 26), тому справа відповідно до ст. 75 ГПК України розглядається за наявними у справі доказами.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, господарський суд,-
06.08.2008 р. між ПФ «Юкон-Плюс» (Продавець) та ПФ «Юкон» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу, згідно якого на користь відповідача відчужено нерухоме майно - 20/100 часток будівлі продовольчої бази площею 861,8 кв. м., що знаходиться в м. Ковелі, вул. Незалежності, буд. 15.
Згідно п. 2 вказаного договору купівлі-продажу частина приміщення продана за балансовою вартістю 46 878,97 грн.
Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків, а згідно ст. 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
З матеріалів справи вбачається, що постановою заступника начальника відділу ДВС Ковельського МУЮ від 25.07.2008 р. відкрито виконавче провадження за заявою ВАТ «САН ІнБев Україна» з примусового виконання наказу господарського суду Волинської області №7/41-1. Одночасно державним виконавцем надано строк на добровільне виконання судового рішення до 01.08.2008 р.
Отримання постанови державного виконавця та обізнаність із змістом наслідків невиконання у визначений строк підтверджується підписом керівника боржника - ПФ «Юкон-Плюс» на постанові про відкриття виконавчого провадження (а. с. 8).
Таким чином, оспорюваний правочин укладено в період після сплину строку на добровільне виконання судового рішення, що стало можливим через неналежне виконання заходів виконавчого провадження.
Вказаним підтверджуються доводи позивача щодо протиправних намірів позивача як продавця за оспорюваним договором ухилитися від виконання зобов'язань, визначених рішенням господарського суду.
З огляду на викладене, зміст договору купівлі - продажу від 06.08.2008 р. порушує приписи ч. 1 ст. 203 ЦК України.
Майно за договором купівлі - продажу від 06.08.2008 р. відчужено на користь ПФ «Юкон». Згідно витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців вбачається, що на момент укладення договору купівлі - продажу засновником ПФ «Юкон-Плюс» та ПФ «Юкон» є ОСОБА_1.
На вказаний період часу ОСОБА_1 виконував обов'язки керівника ПФ «Юкон». Обов'язки директора ПФ «Юкон-Плюс», згідно наказу засновника №1 від 05.12.2003 р., виконував ОСОБА_2.
Відповідно до ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.
Згідно вказаної норми права недійсними можуть бути визнані правочини, що вчиняються представником незалежно від підстав виникнення представництва - на підставі договору, закону, акта юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства ( ч. 3 ст. 237 ЦК України).
При вирішенні спору судом враховується, що продаж частки будівлі вчинено за балансовою вартістю без визначення дійсної ринкової вартості майна. З врахуванням обставин продажу за оспорюваним правочином, зокрема продаж майна після завершення строку на добровільне виконання рішення суду, вбачаються ознаки протиправної домовленості представників продавця та покупця.
Ухвалою господарського суду Волинської області від 14.11.2008 р. порушено провадження у справі про банкрутство ПФ «Юкон-Плюс», а постановою господарського суду від 22.07.2010 р. ПФ «Юкон-Плюс» визнано банкрутом, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Василюка І.М.
Відповідно до ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визначено повноваження ліквідатора банкрута, зокрема щодо вжиття заходів по збереженню майна, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб. Також до повноважень ліквідатора віднесено подання до господарського суду заяв про визнання недійсними угод боржника з підстав, визначених в ст. 17 Закону.
Згідно положень ст.ст. 17, 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визначено спеціальні підстави визнання недійсною угоди за участю суб'єкта, який знаходиться в процедурі банкрутства.
Зокрема, може бути визнана недійсною угода, укладена боржником із заінтересованими особами і в результаті якої кредиторам завдані чи можуть бути завдані збитки.
Перелік заінтересованих осіб визначено в ст. 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», такими є: юридична особа, створена за участю боржника, керівник боржника, особи, що входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі і звільнені з роботи за рік до порушення провадження у справі про банкрутство, а також особи, які знаходяться у родинних стосунках із зазначеними особами, а саме: подружжя та їх діти, батьки, брати, сестри, онуки.
Заподіяння збитків або ризик їх настання слідує з вищевказаних обставин укладення спірного правочину та визначення ціни продажу за балансовою довідкою, без проведення визначення ринкової вартості.
Також судом враховуються доводи позивача, що продаж майна за вказаних обставин суперечить статутним цілям позивача та порушує права кредиторів ПФ «Юкон-Плюс».
Оскільки спір до розгляду суду доведено з вини відповідача, то витрати по сплаті державного мита в сумі 85 грн. 00 коп. та 236 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до ст. 49 ГПК України віднести на нього.
Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд,-
1. Позов задоволити.
2. Визнати недійсним договір від 06.08.2008 року купівлі-продажу 20/100 частки будівлі продовольчої бази, площею 861, 8 м. кв., що знаходиться в м. Ковелі, вул. Незалежності, 15, укладений між приватною фірмою «Юкон-Плюс» та приватною фірмою «Юкон», посвідчений 06.08.2008р. приватним нотаріусом Ковельського міського нотаріального округу Заліською Н.М., зареєстрований в реєстрі за №2776.
3. Стягнути з приватної фірми «Юкон» (м. Ковель, вул. Шевченка, 28, код ЄДРПОУ 30089470) на користь приватної фірми «Юкон-Плюс» (м. Львів, вул. Героїв УПА, 73/301, код ЄДРПОУ 32616117).
- 85 грн. 00 коп. в повернення витрат по сплаті державного мита, 236 грн.
00 коп. в повернення витрат за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, а всього: 321 грн. 00 коп. (триста двадцять одна грн. 00 коп.).
4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Суддя А. М. Кравчук
Повний текст рішення
складено та підписано
26.08.11