ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34
Справа № 44/625-б25.07.11
За заявою Відкритого акціонерного товариства “Укрнафта”
до Спільного україно-американського підприємства “УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД”
про банкрутство
Суддя Чеберяк П.П.
Представники:
Від заявника: Бунечка В.І. - представник
Від боржника: Золотнікова Н.С. - представник
Арб. керуючий: Оксанич В.Е.
Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство боржника -Спільного україно-американського підприємства “УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД” (код ЄДРПОУ 23152126), оскільки останній заборгував Відкритому акціонерному товариству “Укрнафта” 10 902 374, 00 грн.
Ухвалою від 02.10.2009р. порушено провадження у справі № 44/625-б та призначено підготовче засідання на 20.10.2009р.
У судовому засіданні 20.10.2009 р. у справі № 44/625-б оголошено перерву до 09.11.2009 р.
09.11.2009 р. до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання заявника про відкладення підготовчого засідання у справі у зв'язку з хворобою представника.
09.11.2009р. розгляд справи був відкладений на 24.11.2009р.
Ухвалою суду від 24.11.2009р. розгляд справи був відкладений на 12.01.2010р.
24.11.2009р від Приватного експериментального виробничо-комерційного підприємства “Промтехсервіс” надійшла заява про припинення провадження у справі про банкрутство Спільного україно-американського підприємства “УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД” і надання можливості ВДВС Шевченківського РУЮ м. Києва виконати наказ Господарського суду м. Києва № 27/198-46/454 від 30.04.2009р.
Ухвалою підготовчого засідання Господарського суду м. Києва від 12.01.2010р. відмовлено Приватному експериментальному виробничо-комерційному підприємству “Промтехсервіс” в задоволенні заяви про припинення провадження у справі № 44/625-б; визнано розмір вимог кредитора -Відкритого акціонерного товариства “Укрнафта” в сумі 10 902 374 (десять мільйонів дев'ятсот дві тисячі триста сімдесят чотири) грн. 00 коп.; призначено у справі № 44/625-б розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Оксанича Володимира Еммануїловича (ліцензія НОМЕР_1 від 18.01.2005 р.), якого зобов'язано у строк до 21.02.2010р. скласти та подати господарському суду на затвердження реєстр вимог кредиторів боржника.
Зазначеною ухвалою призначено попереднє засідання суду на 12.04.2010 р. та призначено судове засідання, на якому буде визнаний боржник банкрутом та відкрита ліквідаційна процедура або припинено провадження у справі, на 01.06.2010р.
Не погоджуючись з ухвалою підготовчого засідання Господарського суду м. Києва від 12.01.2010 р. в частині призначення розпорядника майна боржник - Спільне україно-американське підприємство “УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД” подав апеляційну скаргу, яка постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.04.2010 р. залишена без задоволення, а ухвала місцевого господарського суду від 12.01.2010 р. у справі № 44/625-б залишена без змін.
Спільне україно-американське підприємство “УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД” подало до Вищого господарського суду України касаційну скаргу на ухвалу підготовчого засідання суду Господарського суду м. Києва від 12.01.2010 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.04.2010 р., в якій просило вищевказані постанову Київського апеляційного господарського суду скасувати повністю, а ухвалу Господарського суду м. Києва скасувати в частині призначення розпорядника майна боржника -Оксанича В.Е. та призначити у справі № 44/625-б нового розпорядника майна -арбітражного керуючого Захарчука В.С.
Постановою Вищого господарського суду України від 27.07.2010 р. касаційну скаргу Спільного україно-американського підприємства “УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД” залишено без задоволення; постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.04.2010 р. та ухвалу Господарського суду м. Києва від 12.01.2010 р. у справі № 44/625-б залишено без змін. Матеріали справи № 44/625-б повернуто до Господарського суду м. Києва.
Ухвалою суду від 25.08.2010р. розгляд справи був призначений на 28.09.2010р.
28.09.2010р. розгляд справи по технічним причинам не відбувся та був перенесений на 05.10.2010р.
В судове засідання 05.10.2010р. заявник та арбітражний керуючий не з'явилися, повноважних представників не направили, тому розгляд справи був відкладений на 15.11.2010р.
В судовому засіданні 15.11.2010р. арбітражний керуючий надав пояснення по суті справи та щодо поданого суду реєстру вимог кредиторів. При розгляді справи виникла необхідність витребувати додаткові докази, у зв'язку з чим ухвалою суду розгляд справи відкладено на 06.12.2010 р.
Ухвалою попереднього засідання господарського суду м. Києва від 06.12.2010р.затверджено реєстр вимог кредиторів Спільного україно-американського підприємства “УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД” на суму 11 328 177 грн. 20 коп. Цією ж ухвалою зобов'язано розпорядника майна Спільного україно-американського підприємства “УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД” - арбітражного керуючого Оксанича Володимира Еммануїловича надати суду протокол зборів кредиторів щодо обрання комітету кредиторів, а також протокол засідання комітету кредиторів щодо вирішення питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.
Не погоджуючись із ухвалою попереднього засідання господарського суду м. Києва від 06.12.2010р. Приватне експериментальне виробничо-комерційне підприємство “Промтехсервіс”звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційного скаргою , в якій просив скасувати ухвалу попереднього засідання господарського суду м. Києва від 06.12.2010р. в частині не включення вимог Приватного експериментального виробничо-комерційного підприємства “Промтехсервіс” до реєстру вимог кредиторів.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 13.01.2011р. апеляційну скаргу повернуто скаржнику без розгляду.
Матеріали справи №44/625-б повернуто до господарського суду м. Києва.
Не погоджуючись із ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 13.01.2011р. Приватне експериментальне виробничо-комерційне підприємство “Промтехсервіс” звернулось з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України в якій просив ухвалу суду апеляційної інстанції скасувати.
Постановою Вищого господарського суду України від 22.03.2011р. касаційну скаргу залишено без задоволення. Ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 13.01.2011р. залишено без змін.
Матеріали справи №44/625-б повернуто до господарського суду м. Києва.
До господарського суду м. Києва 25.05.2011 р. надійшла заява від розпорядника майна Спільного україно-американського підприємства “УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД” про затвердження мирової угоди у справі №44/625-б укладеної між сторонами.
Ухвалою господарського суду м. Києва від 02.06.2011р. призначено розгляд справи на 27.06.2011р.
Ухвалою господарського суду м. Києва від 27.06.2011р. розгляд справи відкладено на 25.07.2011р. у зв'язку з неявкою у судове засідання представників сторін.
У судовому засіданні 25.07.2011р. розглядалось заява розпорядника майна Спільного україно-американського підприємства “УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД” арбітражного керуючого Оксанича В.Е. про затвердження мирової угоди.
Як вбачається з протоколу № 1 засідання комітету кредиторів Спільного україно-американського підприємства “УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД” від 13-19 травня 2011р., на засіданні комітету кредиторів більшістю голосів було прийнято рішення про укладення мирової угоди.
Частиною 8 ст. 16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” передбачено, що до компетенції комітету кредиторів належить зокрема прийняття рішення про підготовку та укладення мирової угоди.
Відповідно до ч. 3 ст. 35 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів -членів комітету кредиторів та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.
Розглянувши текст мирової угоди, перевіривши повноваження осіб, які її підписали, враховуючи, що представлений протокол засідання комітету кредиторів № 1 від 13-19 травня 2011 р. відповідає приписам ст.16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду, підписану головою комітету кредиторів Спільного україно-американського підприємства “УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД” Карташовим В.В. та генеральним директором Спільного україно-американського підприємства “УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД” Керницьким В.В. При цьому, суд виходить з того, що умови мирової угоди не порушують вимог чинного законодавства України.
Враховуючи затвердження судом мирової угоди провадження у справі підлягає припиненню на підставі п.5 ч.1 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Керуючись ст. 35-38, 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 ГПК України, суд,-
1. Затвердити мирову угоду наступного змісту:
м. Київ 25 травня 2011 року
Спільне українсько-американське підприємство «УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД» (як товариство з обмеженою відповідальністю), далі за текстом - Боржник, в особі Генерального директора Керницького В.В., який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та
Кредитори Спільного українсько-американського підприємства «УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД»(як товариство з обмеженою відповідальністю), далі за текстом - Кредитори, в особі Голови Комітету кредиторів - Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», в особі начальника юридичного управління ОСОБА_1., який діє на підставі довіреності № юр-417/д від 04.04.2011 року, з іншої сторони,
керуючись статтями 16, 35-39 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», уклали цю Мирову угоду про наступне:
1. Предмет мирової угоди
1.1. Боржник має борг (зобов'язання) перед Кредиторами на загальну суму 11 328 177,20 грн. (одинадцять мільйонів триста двадцять вісім тисяч сто сімдесят сім гривень 20 коп.), у т.ч.:
1.1.1. Перед Публічним акціонерним товариством «Укрнафта»- 10 902 374,00 грн. (десять мільйонів дев'ятсот дві тисячі триста сімдесят чотири гривні 00 коп.).
1.1.2. Перед Приватним експериментальним виробничо-комерційним підприємством «Промтехсервіс»- 425 803,20 грн. (чотириста двадцять п'ять вісімсот три гривні 20 коп.).
1.2. Вимоги Кредиторів, зазначені в п.1.1. цієї Мирової угоди визнані ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.12.2010 року та є вимогами четвертої та шостої черг. Вимоги Кредиторів не є податковим боргом або іншими вимогами, відносно яких не може бути укладено мирову угоду.
2. Порядок та строки виконання зобов'язань Боржника
2.1. Кредитори погоджуються на розстрочення боргу (зобов'язань) Боржника на 36 (тридцяти шести) календарних місяців.
2.2. Божник здійснює погашення боргу (зобов'язань) перед Кредиторами шляхом щоквартального перерахування грошових коштів на банківські рахунки Кредиторів (далі - щоквартальні платежі), протягом строку, визначеного у пункті 2.1 цієї Мирової угоди, починаючи з першого календарного місяця кварталу, наступного за кварталом, в якому ця Мирова угода набирає чинності.
2.3. Боржник здійснює на користь Кредиторів щоквартальні платежі на загальну суму 944 014,77 грн. (дев'ятсот сорок чотири тисячі чотирнадцять гривень 77 коп.), у т.ч.:
2.3.1. Щоквартальний платіж на користь Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»- 908 531,17 грн. (дев'ятсот вісім тисяч п'ятсот тридцять одна гривня 17 коп.).
2.3.2. Щоквартальний платіж на користь Приватного експериментального виробничо-комерційного підприємства «Промтехсервіс»- 35 483,60 грн. (тридцять п'ять тисяч чотириста вісімдесят три гривні 60 коп.).
2.4. Боржник здійснює щоквартальні платежі в строк до 25 числа останнього календарного місяця кварталу, в якому здійснюється платіж.
2.5. Боржник має право сплачувати щоквартальні платежі частками або у повному обсязі. При цьому розміри щоквартальних платежів не можуть бути меншими, ніж встановлено в пункті 2.3 цієї Мирової угоди.
2.6. Боржник має право сплачувати на користь Кредиторів грошові суми у розмірах, що перевищують розмір щоквартальних платежів. При цьому, коли сума грошових коштів, що сплачена Боржником на користь кредитора протягом попередніх кварталів, дорівнює чи перевищує розмір поточного щоквартального платежу, зобов'язання Боржника зі сплати поточного щоквартального платежу є таким, що припинено виконанням.
2.7. Боржник зобов'язується протягом 5 (п'яти) днів з дня затвердження господарським судом цієї мирової угоди відшкодувати витрати, понесені Кредиторами, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі статтею 31 Закону «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а саме:
833,00 грн. на користь ПАТ «Укрнафта», з яких: 85,00 державне мито; 118,00 грн. витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу; 630,00 грн., витрати, пов'язані зі публікацією оголошення про порушення провадження в справі;
125 грн. на користь ПЕВКП «Промтехсервіс», з яких: 85,00 державне мито; 40,00 грн. витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
3. Поширення умов мирової угоди, набрання чинності та її дія
3.1. Умови цієї Мирової угоди однакові для вимог усіх Кредиторів Боржника в незалежності від прийняття кредитором участі у голосуванні, голосування кредитора проти укладання мирової угоди та від віднесення вимог кредитора до тієї чи іншої черги.
3.2. Ця Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для Боржника та усіх Кредиторів з моменту набрання чинності.
3.3. Вимоги Кредиторів, зазначені в пп. 1.1.1 та пп. 1.1.2 п. 1.1 цієї Мирової угоди, за якими здійснено розрахунки згідно з умовами цієї Мирової угоди, вважаються погашеними.
3.4. Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.
3.5. У разі визнання цієї Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги Кредиторів відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.
3.6. У разі невиконання цієї Мирової угоди кредитори можуть пред'явити свої вимоги до Боржника в обсязі, передбаченому цією Мировою угодою.
4. Заключні положення
4.1. Сторони визнають, що з врахуванням положень цієї Мирової угоди та документів, на які є в ній посилання, визначені всі суттєві умови та існують належні підстави для визначення зобов'язань Сторін.
4.2. Сторони підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню і породжують настання наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.
4.3. Відносини, що виникають у зв'язку з цією Мировою угодою та нею не врегульовані, вирішуються відповідно до вимог чинного законодавства України.
4.4. Дана мирова угода укладена в трьох примірниках, по одному для Боржника та Комітету кредиторів, а один згідно з приписами статті 78 Господарського процесуального кодексу України та статті 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»передається на розгляд і затвердження Господарському суду м. Києва.
4.5. Ця мирова угода вступає в силу з дня її затвердження господарським судом.
Підписи Сторін:
Від Боржника Від Кредиторів
Генеральний директор Голова комітету кредиторів
СП «УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД» «УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД»
ПАТ «Укрнафна»
/В.В. Кернецький / ОСОБА_1
2. Провадження у справі № 44/625-б припинити.
3. Копію ухвали надіслати заявнику, боржнику, розпоряднику майна та кредиторам.
Суддя П.П.Чеберяк