83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
25.07.11 р. Справа № 39/57пд
Господарський суд Донецької області у складі судді Морщагіної Н.С.
при секретарі Кундель В.Г.
розглянувши у відкритому судовому засіданні господарського суду справу
за позовом: Публічного акціонерного товариства “Енергомашспецсталь”, м. Краматорськ
до відповідача: Приватного підприємства “Сплав” м. Донецьк
про визнання договору поставки № 14/1782 від 08.12.2008 р. недійсним
За участю представників сторін:
від позивача: не з'явився;
від відповідача: ОСОБА_1 - за довіреністю;
Позивач, Публічне акціонерне товариство “Енергомашспецсталь” м. Краматорськ, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Приватного підприємства “Сплав” м. Донецьк, про визнання договору поставки № 14/1782 від 08.12.2008 р. недійсним.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на недійсність договору поставки № 14/1782 від 08.12.2008 р. з підстав, передбачених ст. 215 ЦК України, оскільки при укладені договору, додаткових угод № 2, № 3, специфікацій № 1, № 2, № 3, № 8, № 9, № 10, № 11, № 12, № 13, № 15, № 16, №17, № 18, № 19, № 20, № 21, № 22, № 27, які є його невід'ємними частинами, від імені Покупця, виступав генеральний директор Єфимов М.В., що діяв на підставі статуту, проте, означений договір та специфікації до нього були підписані першим заступником генерального директора ОСОБА_2
Ухвалою господарського суду Донецької області від 07.06.2011р. строк судового розгляду справи на підставі ст. 69 ГПК України продовжений на 15 днів до 26.07.2011р.
Представник відповідача через канцелярію суду 07.06.2011р. надав відзив на позовну заяву, проти позовних вимог заперечив, посилаючись на недоведеність позивачем факту підписання спірного договору ОСОБА_2, а також на факт часткового виконання умов договору, вважав оспорюваний правочин таким, що схвалений юридичною особою. Додатково надав докази часткового виконання позивачем оспорюваного договору поставки № 14/1782 від 08.12.2008 р.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи та подані докази, господарський суд встановив.
08.12.2008 р. між позивачем, Відкритим акціонерним товариством “Енергомашспецсталь” м. Краматорськ (Покупець), правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство “Енергомашспецсталь”, та відповідачем, Приватним підприємством “Сплав” м. Донецьк (Постачальник), укладено договір поставки № 14/1782, відповідно до умов якого Постачальник зобов'язався передати у встановлений строк продукцію у власність Покупця, а Покупець зобов'язався у відповідності з умовами цього Договору прийняти цю продукцію та оплатити її.
Найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики продукції (товару), її ціна, строки поставки зазначаються в специфікаціях, які є невід'ємними частинами цього Договору (п. 1.2 Договору).
На виконання п. 1.2 Договору сторонами було укладено специфікації № 1, № 2, № 3, № 8, № 9, № 10, № 11, № 12, № 13, № 15, № 16, №17, № 18, № 19, № 20, № 21, № 22, № 27, якими визначено найменування, номенклатуру (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики продукції (товару), її ціну та строки поставки.
Позивач звернувся до господарського суду Донецької області з позовом про визнання недійсним означеного договору поставки № 14/1782 від 08.12.2008 р., з підстав передбачених ст. 215 ЦК України, у зв'язку з тим, що договір, додаткові угоди та специфікації до Договору поставки були підписані заступником генерального директора ОСОБА_2, який не мав для цього відповідних повноважень.
Оцінивши в сукупності представлені в обґрунтування заявлених позовних вимог та наданих заперечень докази та викладені сторонами доводи, суд вважає, що позов Публічного акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м. Краматорськ задоволенню не підлягає виходячи з наступного.
Згідно зі ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку, при цьому зобов'язання виникають із підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.
Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.
За визначенням ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
З загальним правилом, встановленим ст. 181 ГК України договори вчиняються у формі єдиного письмово документу.
Згідно частин 2,3 ст. 181 ГК України проект договору може бути запропонований будь-якою стороною. Сторона, яка одержала проект договору, у разі згоди з його умовами оформлює договір відповідно до вимог ч.1 ст.181 ГК України і повертає один примірник договору другій стороні або надсилає відповідь на лист, факсограму тощо у двадцятиденний строк після одержання договору.
Частиною 2 статті 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства , та скріплюється печаткою.
За змістом ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Згідно ст.23 Закону України “Про господарські товариства” управління товариством здійснюють його органи.
Відповідно до абзацу першого частини першої статті 161 ЦК України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом.
Виходячи з системного аналізу норм Цивільного кодексу (статті 99, 145, 147, 159, 161), Господарського кодексу України (стаття 89), Закону України “Про господарські товариства” (статті 47, 62, 63), Закону України “Про акціонерні товариства” (статті 52, 58, 59, 60, 61) виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.
Таким чином, керівник Товариства вправі без довіреності вчиняти від імені юридичної особи юридично значимі дії в межах повноважень, що визначені статутним документами Товариства та законом.
З преамбули оспорюваного договору поставки вбачається, що з боку позивача, ПАТ „Енергомашспецсталь”, виступав генеральний директор Єфимов М.В., який діяв на підставі статуту. Водночас, за твердженням позивача, фактично оспорюваний договір, додаткові угоди та специфікації до нього підписані заступником директора (генерального директора) ОСОБА_2
В матеріалах справи відсутні докази стосовно покладення на заступника директора повноважень щодо вчинення відповідних дій з укладення (підписання) оспорюваного договору поставки № 14/1782 від 08.12.2008 р. (додатків до нього).
Відповідно до ч. 2 ст. 203 та п. 2 ч. 2 ст. 207 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Недотримання стороною в момент вчинення правочину вимог, встановлених ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України, тягне за собою правові наслідки, визначені ст. 215 ЦК України, у вигляді недійсності правочину.
Разом з тим, норми чинного законодавства передбачають випадки, коли вчинення представником правочину з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Так, згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Стаття 241 ЦК України не обмежує дії, що можуть свідчити про схвалення правочину, певним вичерпним колом обставин.
Водночас, визначальним у вчиненні дій щодо схвалення правочину, вчиненого з перевищенням повноважень, є зміст таких дій, оскільки вони мають свідчити про прийняття правочину до виконання.
Схвалення правочину можливе у різних формах. Зокрема, якщо особа, яку представляють, прямо заявила про це в письмовій формі. Проте, таке схвалення можливе і шляхом вчинення конклюдентних дій, які свідчать про прийняття до виконання правочину (виплата контрагенту грошової суми, прийняття або передання майна тощо). Схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.
Як встановлено судом, спірний договір поставки фактично виконувався сторонами шляхом поставки відповідачем/отримання позивачем продукції, що підтверджується долученим до матеріалів справи належним чином засвідченими копіями видаткових накладних, довіреностей на отримання товарно-матеріальних цінностей, при цьому найменування, кількість та ціна поставленого за накладними товару є повністю ідентичними умовам визначеним в специфікаціях до Договору.
Означені накладні, так само як і довіреності на отримання товарно-матеріальних цінностей мають посилання на оспорюваний договір поставки, доказів повернення позивачем отриманого згідно вказаних накладних товару суду не представлено.
Суд враховує, що позивачем на підставі виставлених відповідачем рахунків-фактур було здійснено часткову оплату вартості поставленого товару.
Отже позивач своїми діями фактично погодив правочин, укладений представником з перевищенням повноважень.
Наведене у сукупності зі ст. 241 ЦК України свідчить про наступне схвалення правочину позивачем, на умовах, визначених самим договором з урахуванням додаткових угод та специфікацій до нього.
Згідно з пунктом 4 статті 129 Конституції України, статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Обов'язок доказування визначається предметом спору. За загальним правилом тягар доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини.
Враховуючи викладені вище обставини, зважаючи на приписи ст. 241 ЦК України, господарський суд дійшов висновку, що позивачем у розумінні ст. ст. 33-34 ГПк України не доведено суду наявності підстав визнання укладеного між сторонами договору поставки № 14/1782 від 08.12.2008 р. недійсним.
З урахуванням викладеного, в позовних вимогах Публічного акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м. Краматорськ слід відмовити.
Судові витрати відповідно до ст. 49 ГПК України підлягають віднесенню на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст.22, 33, 34, 35, 36, 43, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд -
В позовних вимогах Публічного акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м. Краматорськ - відмовити.
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання його повного тексту і може бути оскаржене через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня підписання повного тексту рішення.
Повний текст рішення підписано 29.07.2011 р.
Суддя Морщагіна Н.С.
< Список > < Довідник >
< Список > < Довідник >
< Текст >