18.08.11р.Справа № 39/5005/8454/2011
За позовом ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський млиновий комбінат", м.Дніпропетровськ
до відповідача-2: Фермерського господарства "Подоляночка", смт. Кринички, Дніпропетровська область
про визнання недійсним договору купівлі-продажу пшениці
Суддя Ліпинський О.В.
Представники:
від позивача: не з'явився
від відповідача-1: не з'явився
від відповідача-2: ОСОБА_2. дов. від 06/05-11-2 від 06.05.2011р.
ОСОБА_1 (надалі Позивач) звернулася з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Дніпропетровський млиновий комбінат” (надалі Відповідач-1) та Фермерського господарства "Подоляночка" (надалі Відповідач-2), в якому просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу №П09Пш.D.0315 від 07.12.2010 року, який укладено між Відповідачем-1 та Відповідачем-2.
Позовні вимоги, мотивовані тим, що з боку Відповідача-1, спірний договір підписано особою, що не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності. Обґрунтовуючи підстави звернення з даним позовом до господарського суду, Позивачка зазначає, що вона являється учасником ТОВ „Дніпропетровський млиновий комбінат”, і оскільки спірний договір укладено з порушенням вимог статуту товариства, він є таки, що порушує її корпоративні права щодо участі в управлінні товариством.
Відповідач-1 відзив на позовну заяву не подав, повноваженого представника в судові засідання не направив.
Відповідач-2 у відзиві на позов проти позовних вимог заперечує, просить в задоволенні позову відмовити.
Згідно ст. 75 ГПК України суд вважає можливим розглянути справу за наявними в ній матеріалами.
В судовому засіданні 18.08.2011 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення згідно зі ст. 85 ГПК України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника відповідача-2, дослідивши подані докази, господарський суд, -
Згідно статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Дніпропетровський млиновий комбінат”, Позивачка являється учасником зазначеного товариства, з часткою в статутному капіталі в розмірі 50%.
07.12.2010року між (Відповідачем-1 Покупець) та Відповідачем-2 (Продавець), був укладений договір купівлі-продажу №П09Пш.D.0315, за умовами якого Продавець зобов'язався передати у власність Покупцеві пшеницю 3 класу насипом (надалі Товар) у відповідній кількості, якості, по цінам та в строк і на умовах, визначених у цьому Договорі, а Покупець зобов'язався в порядку та на умовах, визначених у цьому Договору, прийняти та оплатити товар.
Звертаючись з вимогою про визнання недійсним спірного договору, Позивачка зазначає, що з боку Відповідача-1, договір підписано технічним директором товариства - ОСОБА_3, який діяв на підставі довіреності, що була видана генеральним директором товариства -ОСОБА_4, при цьому, Позивачка вважає, що згідно вимог статуту товариства (п. 10.6.2.), генеральний директор ТОВ „Дніпропетровський млиновий комбінат” не мав права видавати зазначену довіреність без погодження відповідного органу Товариства. З огляду на вищевикладене, Позивачка вважає, ОСОБА_3, не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності на вчинення спірного договору від імені Відповідача-1, що є підставою для визнання такого правочину недійсним.
Згідно роз'яснень, наданих Верховним Судом України в постанові № 13 Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання (п. 11 постанови). Учасники господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів самого господарського товариства поза відносинами представництва.
Як убачається зі змісту позовної заяви, її подано позивачем безпосередньо в інтересах товариства, учасником якого він є, оскільки йдеться про визнання недійсним укладеного зазначеним товариством договору №П09Пш.D.0315 від 07.12.2010 року.
Позивач у справі не наділений повноваженнями щодо представництва товариства як його учасник (доказів не надано), а законом не передбачено право учасника господарського товариства безпосередньо звертатись до господарського суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства.
Доводи позивачів про порушення укладенням спірного договору його корпоративних прав, у тому числі щодо участі у управлінні товариством, не спростовують відсутність правових підстав для захисту відповідних корпоративних прав обраним способом, оскільки можливість його застосування не випливає з положень законодавства та не ґрунтується на законі.
Дана правова позиція узгоджується з п. 51 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів” від 24 жовтня 2008 року № 13, згідно якого у разі звернення учасника господарського товариства до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва, господарським судам належить відмовляти учасникам господарського товариства в задоволенні позову про визнання недійсним договору, вчиненого господарським товариством.
Враховуючи викладене, суд вважає позовні вимоги неправомірними та такими, що не підлягають задоволенню.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 1, 12, 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В задоволенні позову відмовити.
Судові витрати у справі покласти на позивача.
Суддя О.В. Ліпинський
Повне рішення складено 23.08.2011