ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 64/11621.06.11
за позовом публічного акціонерного товариства «Родовід Банк»
до товариства з обмеженою відповідальністю «Кий-Луга-Сервіс»
про визнання недійсною Додаткової угоди № 4 до Кредитного договору №79.1/11-КЛВ-08 від 04 березня 2008 року, укладену 10 листопада 2009 року між АТ «РОДОВІД БАНК»та ТОВ «КИЙ-ЛУГА-СЕРВІС»та стягнення 2 782 524 гривень 00 копійок,
Суддя Зеленіна Н.І.
при секретарі судового засідання Пась М.П.,
за участю представників сторін:
позивача: ОСОБА_1 (довіреність № 402 від 19.04.2011), ОСОБА_2 (довіреність № 926 від 14.09.10).
відповідача: не з'явились,
Публічне акціонерне товариство «РОДОВІД БАНК»(далі -Позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом про визнання недійсною Додаткової угоди №4 до Кредитного договору №79.1/11-КЛВ-08 від 04 березня 2008 року, укладену 10 листопада 2009 року між АТ «РОДОВІД БАНК»та ТОВ «КИЙ-ЛУГА-СЕРВІС»та стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю «КИЙ-ЛУГА-СЕРВІС»(далі -Вiдповiдач) заборгованості у сумі 2 782 524 (два мільйони сімсот вісімдесят дві тисячі п'ятсот двадцять чотири) гривні.
Підставою для визнання недійсними спірної додаткової угоди та стягнення заборгованості позивачем визначено наступні обставини.
Позивачем, відповідно до кредитного договору було видано Відповідачу кошти у сумі 6 100 000 гривень. Зобов'язання Відповідача були погашені за рахунок прийняття на баланс Банку земельної ділянки, що перебувала в іпотеці банку, шляхом укладення договору про задоволення вимог іпотекодержателя між АТ «РОДОВІД БАНК»та майновим поручителем.
У зв'язку прийняттям земельної ділянки на баланс та фактичного припинення зобов'язань Відповідача, між Відповідачем та Позивачем було укладено додаткову угоду до кредитного договору про припинення дії кредитного договору.
За позовами АТ «РОДОВІД БАНК»було визнано недійсним Державний акт на право власності на земельну ділянку прийняту в рахунок погашення зобов'язань Відповідача та визнано недійсним договір про задоволення вимог іпотекодержателів, відповідно до якого припинені зобов'язання Відповідача.
Позивач звернувся до Відповідача з вимогою про повернення суми заборгованості за кредитним договором проте Відповідач на вимоги банку не прореагував.
Відповідач не скористався правом наданим частиною 1 статті 59 Господарського процесуального кодексу та не надав Господарському суду міста Києва відзив на позовну заяву.
В судове засідання 31 травня 2011 року з'явилися представники Позивача. Представник Відповідача в судове засідання не з'явився, про причини неявки не повідомив.
Позивач підтримав свої позовні вимоги та подав заяву про уточнення позовних вимог, відповідно до якої просив Господарський суд міста Києва визнати недійсною Додаткову угоду № 4 до Кредитного договору №79.1/11-КЛВ-08 від «04»березня 2008 року, укладену 10 листопада 2009 року між АТ «РОДОВІД БАНК»та ТОВ «КИЙ-ЛУГА-СЕРВІС»та стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю «КИЙ-ЛУГА-СЕРВІС»заборгованості в сумі 2 723 945,99 (два мільйони сімсот двадцять три тисячі дев'ятсот сорок п'ять гривень 99 копійок) в тому числі: сума основного боргу в розмiрi 1 805 300 гривень; сума заборгованості за простроченими процентами 621 497,90 гривень; сума пені за несвоєчасне погашення заборгованості за кредитами 66 697,18 гривень; сума пені за несвоєчасне погашення заборгованості за процентами 97 708,55 гривень; сума інфляційних витрат за простроченою заборгованістю по кредиту 45 462,13 гривень, сума інфляційних витрат за простроченою заборгованістю по процентам 56 766,61 гривень; сума трьох процентів річних від суми простроченого кредиту 12 909,13 гривень; сума трьох процентів річних від суми прострочених процентів 17 604,19 гривень.
Ухвалою Господарського суду від 31.05.2011 року було продовжено строк розгляду справи на п'ятнадцять днів та відкладено розгляд справи до 21.06.2011.
У судове засідання 21.06.2011 з'явилися представники Позивача. Представник Відповідача в судове засідання не з'явився, про причини неявки не повідомив.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд встановив наступне.
04 березня 2008 року публічне акціонерне товариство «РОДОВІД БАНК», яке є правонаступником відкритого акціонерного товариства «РОДОВІД БАНК»та ТОВ «КИЙ-ЛУГА-СЕРВІС»уклали Кредитний договір №79.1/11-КЛВ-08.
На виконання умов п. 1.1 Кредитного договору Позивач відкрив ТОВ «КИЙ-ЛУГА-СЕРВІС»відновлювальну кредитну лінію на загальну суму 6 100 000 (шість мільйонів сто тисяч) гривень 00 коп., 4 294 700,00 грн. з загальної суми кредиту було погашено ТОВ «КИЙ-ЛУГА-СЕРВІС»09 липня 2009 року.
04.03.2008 року в забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором було укладено Договір іпотеки №79.1/11-З.1-08, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3 за реєстровим номером 100.
Предметом іпотеки за Договором іпотеки від 04.03.2008 року є судно «Рукола», зареєстроване в державному судновому реєстрі Інспекцією ГДРФ, м. Київ порт №ІРС-0067 від 01.09.2006 року, порт приписки згідно класифікаційного свідоцтва -м. Київ, довжина по КВЛ 45,00 м., ширина 12,0 м., висота борту 3,0 м., надводний борт 1600 мм.
30 жовтня 2009 року між АТ «РОДОВІД БАНК»та ОСОБА_4 було укладено Договір іпотеки, посвідчений ОСОБА_5 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим №1943.
Згідно з п.1.1 Договору іпотеки від 30 жовтня 2009 року ОСОБА_4 для забезпечення виконання в повному обсязі зобов'язань ТОВ «КИЙ-ЛУГА-СЕРВІС»перед Позивачем за Кредитним договором з додатковими угодами та можливими змінами та доповненнями до нього щодо сплати процентів неустойки (штрафу, пені), вчасного та у повному обсязі погашення основної суми боргу за кредитом, яке було та/або буде прямо передбачене умовами Кредитного договору, відшкодування збитків та іншої заборгованості за Кредитним договором та цим Договором іпотеки, надалі -«основне зобов'язання», передано в іпотеку АТ «РОДОВІД БАНК»належне їй на праві власності нерухоме майно, а саме:
Земельну ділянку, загальною площею 5,0629 га, кадастровий номер 3223151000:03:002:0089, що розташована за адресою Київська область, Обухівський район, Українська міська рада. Цільове призначення земельної ділянки -будівництво та обслуговування житлового будинку, господарських будівель та споруд.
У зв'язку з неналежним виконанням зобов'язань Відповідача за Кредитним договором, 10 листопада 2009 року між АТ «РОДОВІД БАНК» та ОСОБА_4 було укладено Договір про задоволення вимог іпотекодержателя, посвідчений ОСОБА_5 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим №2023.
Оскільки зобов'язання Відповідача перед позивачем було погашено за рахунок земельної ділянки, Позивач та Відповідач уклали 10 листопада 2009 року Додаткову угоду № 4 до Кредитного договору, за якою сторони дійшли згоди про припинення дії Кредитного договору.
25 лютого 2011 року рішенням Обухівського районного суду по справі №2-187/11 було скасовано Державний акт на право власності на земельну ділянку серія ЯГ №173037, виданого Обухівським районним відділом земельних ресурсів на підставі рішення 3 сесії 5 скликання Української міської ради від 03 серпня 2006 року зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за №1742, кадастровий номер Земельної ділянки 3223151000:03:002:0089.
14 березня 2011 року Апеляційним судом Київської області по справі № 22ц-886/2011 за позовом АТ «РОДОВІД БАНК»до ОСОБА_6 було визнано недійсними Договір іпотеки від 30 жовтня 2009 року та Договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 10 жовтня 2009 року, відповідно до якого було погашено зобов'язання ТОВ «КИЙ-ЛУГА-СЕРВІС»за Кредитним договором №79.1/11-КЛВ-08 від «04»березня 2008 року.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що позов підлягає задоволенню.
Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України (надалі -ЦК України) передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та iншi правочини.
Частиною 3 статті 11 ЦК України передбачено, що цивiльнi права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.
Частиною 2 статті 13 ЦК України передбачено, що при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Цивiльнi обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства (частина 1 статті 14 ЦК України).
Нормами частини 1 статті 216 ЦК України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недiйсностi правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно ч.1 ст.203 ЦК України зміст правочин не може суперечити Цивільному Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Як зазначалось, Додаткова угода № 4 до Кредитного договору №79.1/11-КЛВ-08 від «04»березня 2008 року, укладена 10 листопада 2009 року на підставі Договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 10 листопада 2009 року, який було визнано недійсним відповідно до рішення Апеляційного суду Київської області.
З огляду на викладене Додаткова угода № 4 до Кредитного договору, укладена між АТ «РОДОВІД БАНК»та ТОВ «Кий-Луга-Сервіс»не вiдповiдає вимогам ч.1 ст.203. ч.1 ст.215 ЦК України, а тому повинна бути визнана недійсною.
Господарський суд міста Києва вважає, що вимоги Позивача щодо стягнення заборгованості по кредитним зобов'язанням Відповідача підлягають задоволенню в сумі 2 723 945 (два мільйони сімсот двадцять три тисячі дев'ятсот сорок п'ять) гривень 99 копійок, у тому числі: сума основного боргу в розмiрi 1 805 300 гривень; сума заборгованості за простроченими процентами 621 497,90 гривень; сума пені за несвоєчасне погашення заборгованості за кредитами 66 697,18 гривень; сума пені за несвоєчасне погашення заборгованості за процентами 97 708,55 гривень; сума інфляційних витрат за простроченою заборгованістю по кредиту 45 462,13 гривень, сума інфляційних витрат за простроченою заборгованістю по процентам 56 766, 61гривень; сума трьох процентів річних від суми простроченого кредиту 12 909,13 гривень; сума трьох процентів річних від суми прострочених процентів 17 604,19 гривень.
Керуючись статтею 124 Конституції України, статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсною Додаткову угоду № 4 до Кредитного договору №79.1/11-КЛВ-08 від 04 березня 2008 року, укладену 10 листопада 2009 року між АТ «РОДОВІД БАНК»та ТОВ «КИЙ-ЛУГА-СЕРВІС».
3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «КИЙ-ЛУГА-СЕРВІС»(м.Київ, вул.Воровського, буд.№33, код ЄДРПОУ 33602550) на користь публічного акціонерного товариства «РОДОВІД БАНК»(м.Київ, вул. Північно-Сирецька,1-3, код ЄДРПОУ 14349442) 2 723 945 (два мільйони сімсот двадцять три тисячі дев'ятсот сорок п'ять) гривень 99 копійок, 25 500 гривень 00 копійок витрат зі сплати державного мита, 236 гривень 00 копійок витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Суддя Н. І. Зеленіна