донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
21.06.2011 р. справа №29/28пд
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого:
суддівПриходько І. В.,
Ломовцевої Н. В., Скакуна О. А.
за участю
представників сторін:
від позивача:не з'явились;
від відповідача:не з'явились;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»м. Краматорськ Донецької області
на рішення господарського суду Донецької області
від18.04.2011р.
у справі№29/28пд (суддя Риженко Т.М.)
за позовомвідкритого акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»м. Краматорськ Донецької області
до приватного підприємства «Науково-виробнича фірма «Синтез, планування і технології»м.Луганськ
провизнання недійсним договору поставки №15/24/05/07 від 24.05.2007р.
Рішенням господарського суду Донецької області від 18.04.2011р. по справі №29/28пд відмовлено у задоволенні позовних вимог відкритого акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»(далі -Товариство) до приватного підприємства «Науково-виробнича фірма «Синтез, планування і технології»(далі -Підприємство) про визнання недійсним договору поставки №15/24/05/07 від 24.05.2007р.
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції Товариство звернулось до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення місцевого господарського суду у повному обсязі та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги про визнання недійсним договору поставки № 15/24/05/07 від 24.05.2007 р.
В обґрунтування своїх вимог заявник посилається на порушення норм матеріального та процесуального права. Зокрема, апелянт вважає, що судом першої інстанції не було надано належної правової оцінки доказам та доводам позивача щодо відсутності повноважень ОСОБА_1 на підписання спірної угоди.
Представник позивача в судове засідання не з'явився, про час і місце слухання справи належним чином був повідомлений. (а.с.52)
Представник відповідача у судове засідання також не з'явився, хоча був належним чином повідомлений, про що свідчать повідомлення про вручення поштового відправлення, надав відзив на апеляційну скаргу. (а.с.53-55)
Враховуючи ті обставини, що в апеляційній скарзі заявник посилається тільки на документи, які знаходяться в матеріалах справи та досліджувались господарським судом, а також, що явка представників сторін у судове засідання не була визнана обов'язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу без участі представників сторін за наявними у справі матеріалами.
Розглянув матеріали справи, доводи апеляційної скарги, суд встановив наступне.
24.05.2007 р. між сторонами укладено договір № 15/24/05/07 (далі - Договір), згідно з умовами якого (Розділ 1) Постачальник (відповідач) зобов'язується передати у встановлений строк продукцію (товар) у власність Покупця (позивач), а Покупець зобов'язується у відповідності з умовами даного договору прийняти цю продукцію (товар) та оплатити її. Найменування, номенклатури (асортимент), кількість продукції, її ціна, строки та умови поставки вказуються в специфікаціях, які є невід'ємною частиною даного договору. (п 1.3 Договору).
Відповідно до п.13.2 Договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до 31.12.2008р.
Договір підписаний сторонами та скріплений печатками підприємств.
З тексту Договору вбачається, що з боку позивача - Товариства його підписано першим заступником директора ОСОБА_1, що діє на підставі довіреності № 03/17 від 15.01.2007р.; з боку відповідача -директором Теслюк О. О., що діяв на підставі Статуту.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилався на відсутність повноважень директора ОСОБА_1
Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення суду відповідає вимогам чинного законодавства України, виходячи з наступного.
Оскільки між сторонами у справі склалися господарські правовідносини, то до них слід застосовувати положення Господарського кодексу України, як акту законодавства, що регулює правовідносини у господарській сфері і положення Цивільного кодексу України у випадках, коли правовідносини не врегульовані Господарським кодексом України.
Згідно з п.4 ст. 129 Конституції України, ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Позивач наполягає на визнанні Договору недійсним з підстав того, що він був укладений (підписаний) з боку Товариства директором з перевищенням повноважень. Позивач в позовній заяві стверджує, що при укладенні договору від імені Товариства виступав перший заступник директора ОСОБА_1, проте продукція, що придбана за спірним Договором, не має ніякого відношення до переліку продукції вказаної у довіреності №03/17 від 15.01.2007р., тому перший заступник директора ОСОБА_1 не мав повноважень підписувати договір №15/24/05/07 від 24.05.2007р.
Вирішуючи спір про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсним і настання відповідних правових наслідків. Отже, предметом судової оцінки, спрямованої на з'ясування законності спірного договору, мають бути фактичні обставини щодо правовідносин між сторонами.
Згідно з положеннями частини 1 ст.215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені, зокрема, частиною першою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до приписів ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити вимогам цього Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Згідно статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, тобто, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
З довіреності №03/17 від 15.01.2007р. вбачається, що Товариство довіряє ОСОБА_1 укладати від його імені договори на придбання сировини та матеріалів, допоміжних матеріалів, палива на суму на менш ніж 1 млн. грн., придбання обладнання для об'єктів технічного переозброєння на суму менш 100 тис. грн., споживання енергоносіїв, придбання інструментів, технологічної оснастки, отримання послуг по кооперації на виготовлення та механічну обробку технічної оснастки, запасних частин для ремонту обладнання транспорту, отримання послуг підрядних організацій, послуг зв'язку, придбання програмного продукту, комп'ютерної та іншої ортехники на суму не менше 1 млн. грн.
Як встановлено п.1.3 Договору найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики продукції (товару), її ціна, строки, та умови поставки вказуються у специфікаціях, які є невід'ємними частинами даного договору.
Відповідно до положень ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, обов'язок доказування покладається на сторони, при цьому кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Як убачається з матеріалів справи позивачем, всупереч положенням вказаної статті, не надано належних та допустимих доказів у підтвердження доводів щодо відсутності повноважень першого заступника директора ОСОБА_1 на підписання спірного Договору.
Не надано позивачем також доказів у підтвердження яка саме продукція була придбана за спірним Договором, як то: специфікації, накладні, рахунки тощо, хоча в апеляційній скарзі позивач саме посилався на наявність Специфікації до спірного договору.
З огляду на наведене, судова колегія вважає, що місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним та відмову у позові за недоведеністю.
Отже, відповідно до статті 47 Господарського процесуального кодексу України, судове рішення прийняте суддею за результатами дослідження усіх обставин справи.
З урахуванням вищевикладеного, судова колегія Донецького апеляційного господарського суду дійшла висновку, що відповідно до вимог статті 43 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду Донецької області від 18.04.2011р. у справі №29/28пд ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги не прийняті судовою колегією до уваги, оскільки не підтверджені матеріалами справи, не впливають на правомірність прийнятого господарським судом рішення та не спростовують висновків суду.
Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті державного мита по апеляційній скарзі покладаються на скаржника.
Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 49, 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Донецький апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»м. Краматорськ Донецької області на рішення господарського суду Донецької області від 18.04.2011р. у справі №29/28пд залишити без задоволення, рішення господарського Донецької області від 18.04.2011р. у справі №29/28пд - без змін.
Головуючий суддя І. В. Приходько
Судді Н. В. Ломовцева
О. А. Скакун
Надруковано: 5 прим.
1-позивачу
2-відповідачу
3-у справу
4-ГСДО
5-ДАГС