Справа № 2-1032/11
01 липня 2011 року м. Кілія
Кілійський районний суд Одеської області у складі :
головуючого судді Тюміна О.Г. , при секретарі Нанєвій А.В.,
за участю позивача ОСОБА_1, представника відповідача - ОСОБА_2
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Кілія цивільну справу за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю „Титан”(ТОВ «Титан») ,
про стягнення вартості частки в майні закритого акціонерного товариства «Кілійський м'ясомолочний комбінат» (ЗАТ «КММК») та моральної шкоди,
Позивач звернуся до Кілійського районного суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Титан» про стягнення вартості частки в майні закритого акціонерного товариства «Кілійський м'ясомолочний комбінат» в сумі 9240 грн. та 5000 грн. відшкодування моральної шкоди, заподіяної порушенням його права власності. Позивач зазначає, що працював на Кілійському молокозаводі, який було реорганізовано в ЗАТ «Кілійський м'ясомолочний комбінат». Під час реорганізації він отримав Сертифікат № 1342 про право власності на акції в кількості 6600 штук номінальною власністю 1,75 грн. на загальну суму 11550,00 грн. Рішенням загальних зборів акціонерів було прийнято рішення про ліквідацію закритого акціонерного товариства. Створена рішенням зборів ліквідаційна комісія на порушення вимог ст. 20,21 Закону України «Про господарські товариства» не реалізувала майно акціонерного товариства, яке залишилось після погашення боргів товариства, та не виплатила йому вартість належної йому частки відповідно належних йому акцій. В зв'язку з тим, що все майно ЗАТ «Кілійський м'ясомолочний комбінат» ліквідаційна комісія передала товариству з обмеженою відповідальністю «Титан», позивач просить стягнути з останнього на його користь вартість належної йому частки майна , а також відшкодування моральної шкоди, завданої йому порушенням права власності.
Представник відповідача - ТОВ „Титан” позов не визнав , та пояснює , що позивач знаходився у цивільно-правових відносинах з ЗАТ „Кілійський м'ясомолочний комбінат”, акціонером якого він був , і не знаходився в цивільно-правових відносинах з ТОВ „Титан”. ТОВ „Титан” не є правонаступником ЗАТ „Кілійський м'ясомолочний комбінат”, тому ТОВ „Титан” не має ніяких власних зобов'язань перед позивачем, та не може відповідати за зобов'язаннями ліквідованого ЗАТ «КММК».
Заслухавши пояснення сторін , дослідивши надані сторонами докази по справі , та розглянувши справу в межах позовних вимог суд вважає позов таким , що не підлягає задоволенню.
В судовому засіданні встановлено :
Згідно Сертифіката № 1342 позивач є власником акцій номінальною вартістю 1,75 грн. в кількості 6600 шт. на загальну суму 11559,00 грн. , що сторони не оспорюють , а також не оспорюють те , що відповідач не отримав їх вартості під час ліквідації ЗАТ „Кілійський м'ясомолочний комбінат”.
Сторонами не заперечується , що загальними зборами ЗАТ «КММК» було прийнято рішення про ліквідацію ЗАТ «КММК», яка була завершена скасуванням державної реєстрації суб'єкта підприємницької діяльності юридичної особи ЗАТ «КММК» 05.03.2003 року , що підтверджується повідомленням Кілійської районної державної адміністрації.
Згідно Акту № 1 від 3.01.2003 року про ліквідацію ЗАТ „КММК”, основні засоби ЗАТ „Кілійський м'ясомолочний комбінат” передані товариству з обмеженою відповідальністю „Титан” в сумі 1856779 грн. (знос 532170,64 грн.), Статутний фонд 2329075 грн.
Згідно нової редакції Статуту ТОВ „Титан”, зареєстрованого 12.10.2005 року, засновниками ТОВ „Титан” є дві фізичні особи, ЗАТ «КММК» не входить до числа засновників. Вказівки того , що ТОВ «Титан» є правонаступником ЗАТ « КММК» в Статуті відсутні
Рішенням апеляційного суду Одеської області від 12 липня 2006 року , ухваленого у справі за апеляційними скаргами ТОВ «Титан» та ОСОБА_5 на рішення Кілійського районного суду Одеської області від 14.04.2006 року по справі за позовом ОСОБА_5 до ТОВ «Титан», ОСОБА_6 про стягнення вартості частки майна ЗАТ «Кілійський м'ясомолочний комбінат» встановлено, що державну реєстрацію ЗАТ «КММК» скасовано 05.03.2003 року з зв'язку з ліквідацією. Відповідно до ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті передання всього майна, прав та обов'язків іншим особам - правонаступникам ) злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. В зв'язку з ліквідацією правонаступник у ліквідованого ЗАТ відсутній , тому ТОВ «Титан» , який не є правонаступником, відповідно до ст. 96 ЦК України не може відповідати за зобов'язаннями ЗАТ.
Відповідно до ст. 12 Закону України «Про господарські товариства», п. 4.1Статуту , товариство є власником майна, переданого йому учасниками, а також іншого майна, отриманого на підставах, не заборонених законом.
Рішенням господарського суду Одеської області від 12.12.2004 року, ухваленим у справі № 9/250-04-8356 за позовом ТОВ «Титан» до виконкому Кілійської міської ради позов задоволено повністю, визнано право власності ТОВ «Титан» на будівлі, розташовані за адресою м. Кілія вул. Кубишкіна,1. Рішенням встановлено, що за актом прийому-передачі від 03.01.2003 року ТОВ «Титан» від ЗАТ «КММК» було передано рухоме та нерухоме майно згідно переліку. За актом прийому-передачі від 12.01.2004 року ТОВ «Титан» від ЗАТ «КММК» було передано рухоме та нерухоме майно згідно переліку. Вказане в Акті майно передавалося в зв'язку з ліквідацією ЗАТ «КММК» за рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ.
Твердження позивача про те, що спірні правовідносини регулюються положеннями ст. 21 Закону України «Про господарські товариства» суд вважає безпідставним , оскільки зазначені положення регулюють діяльність ліквідаційної комісії господарського товариства під час його ліквідації і не можуть регулювати спірні правовідносини між позивачем, та відповідачем у справі, оскільки ні позивач , на відповідач функції ліквідаційної комісії ЗАТ «КММК» не виконують, а сам процес ліквідації останнього завершено 5 березня 2003 року.
На підставі наведеного суд вважає позов позивача про стягнення з ТОВ „Титан” частки вартості майна в ЗАТ „Кілійський м'ясомолочний комбінат” таким, що не підлягає задоволенню.
Керуючись ст.ст. 10,11,209,212,214-215 ЦПК України , суд
Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю „Титан” про стягнення вартості частки в майні закритого акціонерного товариства «Кілійський м'ясомолочний комбінат» та моральної шкоди залишити без задоволення.
Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до апеляційного суду Одеської області через Кілійський районний суд шляхом подачі апеляційної скарги в 10-денний строк з дня проголошення рішення.
Суддя Кілійського
районного суду О. Г. Тюмін