"14" червня 2011 р. Справа № 20/10
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого -Білошкап О.В.,
суддів -Міщенка П.К.,
Хандуріна М.І.,
за участю представників сторін:
ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів"- Гаврук Н.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Рівненської обласної спілки споживчих товариств на рішення господарського суду Рівненської області від 13.05.2009р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 16.12.2010р. по справі №20/10 за позовом Рівненської обласної спілки споживчих товариств до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд", Відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомості від 24.11.2007р. та за зустрічним позовом Відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" до Рівненської обласної спілки споживчих товариств, Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" про визнання Відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" добросовісним набувачем будівлі універмагу,-
Рішенням господарського суду Рівненської області від 13.05.2009 р. відмовлено у задоволенні позову Рівненської обласної спілки споживчих товариств про визнання недійсним з моменту вчинення договору купівлі-продажу нерухомості, а саме: будівлі універмагу, що знаходиться по вулиці Грушевського, 29 в місті Костопіль Рівненської області, укладеного 24.11.2007р. між ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" та ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів", задоволено зустрічний позов ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів", визнано ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" добросовісним набувачем будівлі універмагу, що знаходиться по вул. Грушевського, 29 у м. Костопіль Рівненської області.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 16.12.2010р. апеляційну скаргу Рівненської обласної спілки споживчих товариств залишено без задоволення. Рішення господарського суду Рівненської області від 13.05.2009р. залишено без змін.
Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, Рівненська обласна спілка споживчих товариств звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Рівненської області від 13.05.2009р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 16.12.2010р., прийняти нове рішення, яким задовольнити позов Рівненської обласної спілки споживчих товариств та припинити провадження в частині позовних вимог ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів", посилаючись на порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.
Представником Рівненської обласної спілки споживчих товариств подано заяву про продовження строку розгляду даної касаційної скарги та клопотання про відкладення розгляду касаційної скарги у зв'язку з неможливістю представника бути присутнім в судовому засіданні 14.06.2011р.
Колегія суддів Вищого господарського суду України не вбачає підстав для задоволення даних клопотань, оскільки представники сторін про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, а нез'явлення уповноважених представників сторін в судове засідання касаційної інстанції не перешкоджає розгляду справи.
Тому колегія суддів вважає можливим розглянути справу у відсутність представника Рівненської обласної спілки споживчих товариств.
Заслухавши доповідь судді Білошкап О.В., вислухавши пояснення представника ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів", перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 24.11.2007 р. між ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" (продавцем) та ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" (покупцем) укладено договір купівлі-продажу нерухомості -будівлі універмагу, що знаходиться по вул. Грушевського, 29 у м. Костопіль Рівненської області.
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Рівненської області від 09.01.2008р. порушено провадження по справі за заявою Рівненської обласної спілки споживчих товариств до ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд", ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" про визнання недійсним договору купівлі -продажу нерухомості -будівлі універмагу, що знаходиться по вул. Грушевського, 29 у м. Костопіль Рівненської області від 24.11.2007р.
Ухвалою суду першої інстанції від 07.10.2008р. прийнято до розгляду зустрічну позовну заяву ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" до Рівненської обласної спілки споживчих товариств та ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" про визнання ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" добросовісним набувачем будівлі універмагу, що знаходиться по вул. Грушевського, 29 у м. Костопіль Рівненської області.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" набуло право власності на будівлю універмагу згідно договору купівлі-продажу від 25 березня 2003 р. № 02/03, укладеного між ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" та ТОВ "Торговий дім "Едланд". Вказана будівля передана ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" по акту прийому-передачі від 1 квітня 2003 р.
Рішенням господарського суду Київської області від 30.04.2004 року в справі №11/10-2004 встановлено дійсність договору купівлі-продажу від 25.03.2003 року № 02/03 та зобов'язано ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" виконати в повному обсязі взяті на себе зобов'язання по даному договору.
Рішенням господарського суду Рівненської області від 12.12.2007 р. в справі № 17/81, за участю Рівненської обласної спілки споживчих товариств, як третьої особи з самостійними вимогами, яке залишено без змін судами апеляційної та касаційної інстанцій, визнано ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" добросовісним набувачем будівлі універмагу по вулиці Грушевського, 29 в місті Костопіль Рівненської області, в задоволенні позову Рівненської обласної спілки споживчих товариств про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 25 березня 2003 р. № 02/03 відмовлено.
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 08.10.2008 р. за результатами перегляду вказаного рішення за нововиявленими обставинами заяву позивача залишено без задоволення, рішення від 12.12.2007 р. -без змін.
Суд апеляційної інстанції зазначив, що під час розгляду справи № 17/81 судом встановлено, що рішення господарського суду Рівненської області від 22 липня 2004 р. у справі № 10/270, яким визнано право власності на будівлю універмагу за Рівненською обласною спілкою споживчих товариств не може вплинути на дійсність оспорюваного договору купівлі-продажу від 25.03.2003р., оскільки останній укладено набагато раніше, тому оспорюваний договір купівлі-продажу від 25 березня 2003 року № 02/03 на момент його укладення не міг порушувати прав та обов'язків Рівненської обласної спілки споживчих товариств, яка не є стороною у цьому договорі.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог Рівненської обласної спілки споживчих товариств про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомості від 24 листопада 2007 р., суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, послався на те, що Рівненська обласна спілка споживчих товариств не є стороною спірного договору купівлі-продажу нерухомості, а тому не має законних прав для звернення з позовом про визнання вказаного договору недійсним. У зв'язку з цим обраний позивачем спосіб захисту порушеного права, а саме, визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомості від 24 листопада 2007 р., не призведе до захисту його порушеного права, навіть якщо судом буде встановлено факт такого порушення, оскільки застосування наслідків недійсності угоди не поширюється на права позивача.
Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, задовольняючи зустрічний позов про визнання ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" добросовісним набувачем будівлі універмагу, виходив з того, що будівля універмагу по вулиці Грушевського, 29 в місті Костопіль Рівненської області придбана у добросовісного набувача, а тому вимоги ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" про визнання його добросовісним набувачем підлягають задоволенню.
Згідно до ст.330 Цивільного кодексу України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до ст. 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване від нього.
Відповідно до статті 338 Цивільного кодексу України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; або було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; або вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.
Згідно з ч. 2 ст. 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Статтею 657 ЦК України передбачено, що договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" придбало будівлю у ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" за відплатним договором. На момент придбання будівлі продавець мав всі документи, які підтверджували належність йому будівлі на праві власності, в тому числі, витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно.
Відповідно до ч.1 ст. 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.
Згідно ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" та ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" у визначеному законом та їх Статутами порядку отримали згоду засновників на укладення договору купівлі-продажу. При посвідчені даного договору приватним нотаріусом встановлено особи сторін, їх дієздатність, правоздатність, повноваження їх представників, а також перевірено належність ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" відчужуваної будівлі.
Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Розрахунки за договором купівлі-продажу від 24 листопада 2007 року відповідно до пункту 2 спірного договору проведені ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" повністю протягом трьох банківських днів з дня підписання договору, а саме 26 листопада 2007 року згідно платіжного доручення № 420 та банківської виписки.
Як вбачається з матеріалів справи, на момент підписання спірного договору ухвалою суду від 26 вересня 2007року в справі про банкрутство ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" № 1б/71-Б-2 , яка залишена судами апеляційної та касаційної інстанцій без змін, було затверджено мирову угоду від 15 серпня 2007 року, укладену та підписану від імені ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" керуючим санацією та головою комітету кредиторів; затверджено звіт керуючого санацією; припинено повноваження керуючого санацією та провадження у справі.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що єдиною підставою для прийняття рішення господарського суду Рівненської області від 22.07.2004р. у справі № 10/270 слугувала ухвала господарського суду Рівненської області від 08.07.2004р. у справі № 10/257, якою затверджено мирову угоду від 07.07.2004р. між КП "Рівненське гуртово-роздрібне об'єднання" Рівненської обласної-спілки споживчих товариств (Позивач) та СП "Хлібокомбінат" (Відповідач). За умовами мирової угоди від 07.07.2004р. у справі № 10/257 Відповідач в рахунок погашення боргу передав будівлю універмагу по вул. Грушевського, 29 в м. Костопіль Рівненської області.
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 12.10.2007р. у справі № 10/257, яка залишена без змін судами апеляційної та касаційної інстанції, задоволено заяву СП "Хлібокомбінат" про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Рівненської області від 08.07.2004р. та скасовано її, відмовлено КП "Рівненське гуртово-роздрібне об'єднання" Рівненської обласної спілки споживчих товариств у позові до СП "Хлібокомбінат" про стягнення заборгованості в сумі 600 000,00 грн.
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 28.04.2010р. у справі № 10/257 за результатами перегляду ухвали господарського суду Рівненської області від 12.10.2007р. за нововиявленими обставинами, заяву КП "Рівненське гуртово-роздрібне об'єднання" Рівненської облспоживспілки частково задоволено і скасовано ухвалу від 12.10.2007р. в частині відмови в задоволенні позову. Стягнуто з СП "Хлібокомбінат" на користь КП "Рівненське гуртово-роздрібне об'єднання" Рівненської облспоживспілки 600 000,00 грн. заборгованості. Інших вимог КП "Рівненське гуртово-роздрібне об'єднання" Рівненської облспоживспілки, в тому числі щодо перегляду ухвали господарського суду Рівненської області від 12.10.2007р. у справі № 10/257 в частині скасування ухвали цього ж суду від 08.07.2004р. про затвердження мирової угоди, не заявляв.
Отже, в зв'язку з тим, що підстава набуття права власності у КП "Рівненського гуртово-роздрібне об'єднання" на будівлю універмагу по вул. Грушевського, 29 в м. Костопіль відсутня, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про те, що Рівненська облспоживспілка отримала нерухомість - будівлю універмагу від особи, яка не мала будь-яких прав її передавати, тому Рівненська облспоживспілка не є добросовісним набувачем будівлі універмагу по вул. Грушевського, 29 в м. Костопіль Рівненської області.
Оскільки судами попередніх інстанцій встановлено, що ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" придбав будівлю універмагу у добросовісного набувача, то висновки судів про обґрунтованість позовних вимог ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" про визнання ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" добросовісним набувачем будівлі універмагу відповідають дійсним обставинам справи та нормам чинного законодавства.
Як вбачається з матеріалів справи, постановою господарського суду Рівненської області від 7 серпня 2007 року в справі № 12/337, яка залишена в силі ухвалою Вищого адміністративного суду України від 16.09.2008р., встановлено факт неправомірності реєстрації прав власності Рівненським ОБТІ за Позивачем, скасовано запис від 22.07.2004 року про реєстрацію в Реєстрі прав власності на нерухоме майно права власності на будівлю універмагу по вул. Грушевського, 29 в м. Костопіль за Позивачем, скасовано витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно від 22 липня 2004 року за № 4227120 та відновлено запис від 27 листопада 2003 року про реєстрацію в Реєстрі прав власності на нерухоме майно існування права власності на будівлю універмагу по вул. Грушевського, 29 в м. Костопіль Рівненської області за Спільним підприємством "Хлібокомбінат".
Крім того, як встановлено судами попередніх інстанцій, Рівненська облспоживспілка звернулась до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу об'єктів нерухомості від 24.11.2007р, в якому вона не є стороною.
Права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову про визнання недійсною угоди, в якій така особа не є стороною.
Доказів в підтвердження того, що обраний позивачем спосіб захисту порушеного права (визнання договору купівлі-продажу будівлі універмагу недійсним) призведе до захисту порушеного права Рівненська облспоживспілка не надала.
Тому суди попередніх інстанцій дійшли до вірного висновку, що позов про визнання недійсним договору, за яким позивач не є стороною по справі не відповідає вимогам ст. 16 ЦК України.
За таких обставин, рішення господарського суду Рівненської області від 13.05.2009 р. та постанова Львівського апеляційного господарського суду від 16.12.2010р. прийняті у відповідності до фактичних обставин справи та вимог чинного законодавства і підстав для їх скасування немає.
Доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, які викладені в оскаржуваних судових рішеннях.
На підставі викладеного та керуючись статтями ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -
Касаційну скаргу Рівненської обласної спілки споживчих товариств залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Рівненської області від 13.05.2009р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 16.12.2010р. по справі №20/10 залишити без змін.
Головуючий: Білошкап О.В.
Судді:Міщенко П.К.
Хандурін М.І.