Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"23" травня 2011 р. Справа № 5023/3476/11
вх. № 3476/11
Суддя господарського суду Ковальчук Л.В.
при секретарі судового засідання Гетьман І.А.
за участю представників сторін:
позивача - ОСОБА_1, дов.б/н від 03.01.10 р.
відповідача - ОСОБА_2, дов. б/н від 03.01.11 р.
розглянувши справу за позовом ТОВ "Альвекс", м. Харків
до ТОВ "ЗТЗ Автоматика", м. Харків
про стягнення 1000,00 грн.
Позивач звернувся до суду із позовною заявою, в якій просить суд стягнути з відповідача на свою користь 13050,74 грн. індексу інфляції, 3474,54 грн. 3% річних, а також віднести на відповідача свої витрати по сплаті держмита та на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
В судовому засіданні 17.05.11 р. позивач надав до суду заяву про зміну позовних вимог, в якій просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу № 30/08-10 від 30.04.10 р., укладений між сторонами, та віднести на відповідача витрати по сплаті держмита та на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що укладення договору купівлі - продажу № 30/08-10 від 30 квітня 2010р. не було спрямовано на реальне настання правових наслідків і цей правочин порушує встановлений публічний порядок. Вказана позиція ґрунтується на тому, що у ТОВ ЗТЗ „Автоматика” відсутні необхідні умови для ведення господарської діяльності, відсутній технічний персонал, виробничі активи. Крім того, позивач вказував на відсутність необхідних умов для досягнення результатів економічної діяльності у зв'язку з відсутністю власних, складських, торгівельних, виробничих та інших приміщень, а також необхідних для господарської діяльності транспортних засобів.
Враховуючи те, що позивача, відповідно до ст.22 ГПК України, до початку розгляду справи по суті має право змінити предмет позовних вимог, дана заява приймається судом до розгляду як така, що не суперечить вимогам чинного законодавства України.
В судовому засіданні 17.05.11 р. було оголошено перерву до 23.05.11 р.. Після перерви судове засідання продовжено.
Позивач позовні вимоги підтримує, просить позов задовольнити в повному обсязі.
Відповідач у відзиві на позов та в судовому засіданні проти позовних вимог заперечує, вважає їх безпідставними, необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. Зазначає, що правочин, укладений між позивачем та відповідачем є правомірним та спрямованим на реальне настання правових наслідків. В обґрунтування заперечень проти позову посилається на первинні документи, складені між ним та позивачем на виконання спірних правочинів, якими, на його переконання, підтверджується реальне виконання умов укладених правочинів та їх спрямованість на реальне настання правових наслідків.
Розглянувши матеріали справи, надані докази, вислухавши пояснення представників сторін, повністю, всесторонньо, за своїм внутрішнім переконанням, яке ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, оцінивши надані сторонами докази та надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог учасників судового процесу, користуючись принципом об'єктивної істини, принципами добросовісності, розумності та справедливості, судом встановлено наступне.
Між позивачем та відповідачем було укладено договір купівлі-продажу від 30 серпня 2010 р. № 30/08-10. Відповідно до п.1 цього договору продавець - відповідач продає, а покупець - позивач приймає партією та оплачує товар, номенклатура, кількість і ціна якого визначається на підставі письмової заявки або телефонограми покупця на партію товару та відображаються в специфікації та накладній, яка є невід'ємною частиною договору.
Згідно п.1.2 договору, факт здачі - прийому товару документально оформлюється накладною, підписаною уповноваженими представниками обох сторін, яка є письмовим підтвердженням заявки на кожну партію товару. У п.2.3. оспорюваного договору визначено, що загальна вартість договору складає сумарну вартість всіх партій товару, поставленого Продавцем і прийнятого Покупцем упродовж строку дії даного договору, на підставі накладних за п.1.1. цього договору. У розділі 5 договору сторони встановили строки та умови поставки. Зокрема, продавець здійснює поставку партії товару наступним чином:
- у випадку оплати товару по передоплаті, продавець здійснює поставку упродовж 90 календарних днів з моменту отримання передоплати на розрахунковий рахунок продавця;
- у випадку відстрочення платежу, продавець здійснює поставку товару упродовж 5 календарних днів з моменту отримання заявки Покупця.
Транспортування товару забезпечується за домовленістю сторін.
Відповідно до п.5.4. оспорюваного договору, моментом отримання (прийняття) товару є дата на підпису уповноваженого представника покупця на накладній, яка має співпадати зі строком дії довіреності. У випадку відсутності дати підпису на накладній, моментом отримання (приймання) товару є дата виписки накладної, згідно якої була поставлена дана партія товару.
Положеннями п.10.1 цього договору встановлено, що даний договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до 31 грудня 2011р., за виключенням випадку, якщо до моменту закінчення дії договору не проведений остаточний взаєморозрахунок сторін. У цьому випадку дія договору подовжується до остаточного взаєморозрахунку сторін.
З наданих до матеріалів справи документів, судом встановлено, що за вказаним договором відповідач провів на користь позивача поставку товарів за наступними накладними:
накладна № 1 вiд 01.09.2010р. на суму 106 502,98грн., в т.ч. пдв 17 750,50 грн.;
накладна № 9 вiд 02.09.2010р. на суму 3 094,72 грн., в т.ч. пдв 515,79 грн.;
накладна № 15 вiд 20.09.2010р. на суму 270 006,64 грн., в т.ч. пдв 45 001,11 грн.;
накладна № 16 вiд 20.09.2010р. на суму 119 677,50 грн., в т.ч. пдв 19 946,25 грн.;
накладна № 19 вiд 21.09.2010р. на суму 60 071, 60 грн., в т.ч. пдв 10 011,93 грн.;
накладна № 20 вiд 21.09.2010р. на суму 61 193,34 грн., в т.ч. пдв 10 198,89 грн.;
накладна № 24 вiд 30.09.2010р. на суму 92 278,75 грн., в т.ч. пдв 15 379,79 грн.;
накладна № 35 вiд 04.10.2010р. на суму 39 345,24 грн., в т.ч. пдв 6 557,54 грн.;
накладна № 36 вiд 05.10.2010р. на суму 118 688, 36 грн., в т.ч. пдв 19 781,36 грн.;
накладна № 37 вiд 06.10.2010р. на суму 6 692,48 грн., в т.ч. пдв 1 115,41 грн.;
накладна № 45 вiд 19.10.2010р. на суму 129 600,00 грн., в т.ч. пдв 21 600,00 грн.;
накладна № 74 вiд 01.11.2010р. на суму 13 162,75 грн., в т.ч. пдв 2 193,79 грн.;
накладна № 75 вiд 22.11.2010р. на суму 1 830 994,84 грн., в т.ч. пдв 305 165,81 грн.;
накладна № 76 вiд 23.11.2010р. на суму 204 639,66грн., в т.ч. пдв 34 106,66 грн.;
накладна № 77 вiд 24.11.2010р. на суму 46 852,80 грн., в т.ч. пдв 7 808,80 грн.;
накладна № 78 вiд 25.11.2010р. на суму 53 367,30 грн., в т.ч. пдв 8 894,30 грн.;
накладна № 79 вiд 25.11.2010р. на суму 32 700,00грн., в т.ч. пдв 5 450,00 грн.;
накладна № 3 вiд 04.01.2011р. на суму 20 803,20 грн., в т.ч. пдв 3 467,20 грн.;
накладна № 4 вiд 04.01.2011р. на суму 14 503,88 грн., в т.ч. пдв 2 417,31 грн.;
накладна № 8 вiд 05.01.2011р. на суму 103 920,94 грн., в т.ч. пдв 17 320,16 грн.;
накладна № 9 вiд 05.01.2011р. на суму 33 294,30 грн., в т.ч. пдв 5 549,30 грн.;
накладна № 11 вiд 05.01.2011р. на суму 16 915,78 грн., в т.ч. пдв 2 819,78 грн.;
накладна № 13 вiд 06.01.2011р. на суму 4 512,54 грн., в т.ч. пдв 752,09 грн.;
накладна № 14 вiд 06.01.2011р. на суму 85 980,35 грн., в т.ч. пдв 14 330,06 грн.;
накладна № 16 вiд 10.01.2011р. на суму 28 956,53 грн., в т.ч. пдв 4 826,09 грн.;
накладна № 24 вiд 10.01.2011р. на суму 22 510,66 грн., в т.ч. пдв 3 751,78 грн.;
накладна № 25 вiд 11.01.2011р. на суму 7 545,47 грн., в т.ч. пдв 1 257,58 грн.;
накладна № 26 вiд 11.01.2011р. на суму 3 594,06грн., в т.ч. пдв 599,01 грн.;
накладна № 27 вiд 12.01.2011р. на суму 946 786,73 грн., в т.ч. пдв 157 797,73 грн.;
накладна № 28 вiд 12.01.2011р. на суму 789 930,60 грн., в т.ч. пдв 131 655,10 грн.;
накладна № 29 вiд 14.01.2011р. на суму 56 359,15 грн., в т.ч. пдв 9 393,19 грн.;
накладна № 30 вiд 17.01.2011р. на суму 22 518,47 грн., в т.ч. пдв 3 753,08 грн.;
накладна № 31 вiд 17.01.2011р. на суму 18 340,20 грн., в т.ч. пдв 3 056,70 грн.;
накладна № 32 вiд 18.01.2011р. на суму 14 362,98 грн., в т.ч. пдв 2 393,98 грн.;
накладна № 33 вiд 19.01.2011р. на суму 4 616,20грн., в т.ч. пдв 769,37 грн.;
накладна № 34 вiд 20.01.2011р. на суму 1 029,90 грн., в т.ч. пдв 171,65 грн.;
накладна № 35 вiд 24.01.2011р. на суму 75 162,00 грн., в т.ч. пдв 12 527,00 грн.;
накладна № 36 вiд 28.01.2011р. на суму 131 429,04 грн., в т.ч. пдв 21 904,84 грн.;
накладна № 37 вiд 31.01.2011р. на суму 65 560,20 грн., в т.ч. пдв 10 926,70 грн.;
накладна № 38 вiд 31.01.2011р. на суму 42 194,74 грн., в т.ч. пдв 7 032,46 грн.;
накладна № 57 вiд 01.02.2011р. на суму 6 533,52 грн., в т.ч. пдв 1 088,92 грн.;
накладна № 58 від 01.02.2011р. на суму 7 891,30 грн., в т. ч. пдв 1 315,22 грн.;
накладна № 76 вiд 15.02.2011р. на суму 24 911,12 грн., в т.ч. пдв 4 151,85 грн.;
накладна № 86 від 25.02.2011р. на суму 38 552,57 грн., в т.ч. пдв 6 425,43 грн.;
накладна № 87 від 28.02.2011р. на суму 23 140,38 грн., в т.ч. пдв 3 856,73 грн.;
накладна № 88 вiд 28.02.2011р. на суму 32 546,88 грн., в т.ч. пдв 5 424,48 грн.;
накладна № 89 вiд 28.02.2011 на суму 80 346,00 грн., в т.ч. пдв 13 391,00 грн.;
накладна № 90 вiд 28.02.2011 на суму 48 000,00 грн., в т.ч. пдв 8 000,00 грн.;
накладна № 123 вiд 01.03.2011 на суму 64 114,44 грн., в т.ч. пдв 10 685,74 грн.;
накладна № 124 вiд 01.03.2011р. на суму 33 625,51 грн., в т.ч. пдв 5 604,25 грн.;
накладна № 125 вiд 01.03.2011р. на суму 29 866,66 грн., в т.ч. пдв 4 977,78 грн.;
накладна № 126 вiд 02.03.2011р. на суму 33 865,01 грн., в т.ч. пдв 5 644,17 грн.;
накладна № 127 вiд 02.03.2011р. на суму 39 375,58 грн., в т.ч. пдв 6 562,60 грн.;
накладна № 128 вiд 03.03.2011р. на суму 13 155,95 грн., в т.ч. пдв 2 192,66 грн.;
накладна № 129 вiд 03.03.2011р. на суму 19 588,84 грн., в т.ч. пдв 3 264,81 грн.;
накладна № 130 вiд 04.03.2011р. на суму 88 460,10 грн., в т.ч. пдв 14 743,35 грн.;
накладна № 131 вiд 04.03.2011р. на суму 38 391,64 грн., в т.ч. пдв 6 398,61 грн.;
накладна № 132 вiд 09.03.2011р. на суму 20 537,14 грн., в т.ч. пдв 3 422,14 грн.;
накладна № 133 вiд 09.03.2011р. на суму 11 326,62 грн., в т.ч. пдв 1 887,77 грн.;
накладна № 134 вiд 10.03.2011р. на суму 6 683,26 грн., в т.ч. пдв 1 113,88 грн.;
накладна № 135 вiд 10.03.2011р. на суму 13 106,66 грн., в т.ч. пдв 2 184,44 грн.;
накладна № 136 вiд 14.03.2011р. на суму 96 703,56 грн., в т.ч. пдв 16 117,26 грн.;
накладна № 137 вiд 14.03.2011р. на суму 21 769,22 грн., в т.ч. пдв 3 628,20 грн.;
накладна № 138 вiд 15.03.2011р. на суму 58 574,05 грн., в т.ч. пдв 9 762,34 грн.;
накладна № 139 вiд 16.03.2011р. на суму 19 335,29 грн., в т.ч. пдв 3 222,55 грн.;
накладна № 140 вiд 16.03.2011р. на суму 12 738,83 грн., в т.ч. пдв 2 123,14 грн.;
накладна № 141 вiд 16.03.2011р.на суму 9 180,86 грн., в т.ч. пдв 1 530,14 грн.;
накладна № 142 вiд 17.03.2011р. на суму 6 535,60 грн., в т.ч. пдв 1 089,27 грн.;
накладна № 143 вiд 17.03.2011р. на суму 4 458,44 грн., в т.ч. пдв 743,07 грн.;
накладна № 144 вiд 18.03.2011р. на суму 6 941,23 грн., в т.ч. пдв 1 156,87 грн.;
накладна № 145 вiд 21.03.2011р. на суму 120 600,00 грн., в т.ч. пдв 20 100,00 грн.;
накладна № 146 вiд 22.03.2011р. на суму 52 200,00 грн., в т.ч. пдв 8 700,00 грн.;
накладна № 147 вiд 24.03.2011р. на суму 24 630,50 грн., в т.ч. 4 104,08 грн.;
накладна № 148 вiд 29.03.2011р. на суму 104 627,21 грн., в т.ч. пдв 17 437,87 грн.;
накладна № 149 вiд 30.03.2011р. на суму 16 804,44 грн., в т.ч. пдв 2 800,74 грн.;
накладна № 150 вiд 30.03.2011р. на суму 76 560,00 грн., в т.ч. пдв 12 760,00 грн.
Всі зазначені накладні містять необхідні реквізити та підписи уповноважених осіб, які скріплено печаткою продавця - відповідача. Отримання товарно-матеріальних цінностей по накладних відбувалось керівником покупця - позивача.
За отримані товари позивачем частково проведена їх оплата у сумі 6 283 000,00 грн., що підтверджується банківськими виписками та довідкою з банківської установи.
Також відповідачем надані до матеріалів справи товарно-транспортні накладні, що свідчать про здійснення фактичного перевезення товару.
Відповідно до ст. 1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених ГПК України заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
У відповідності до п. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Також у відповідності до п. 1 ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Суд зазначає, що у відповідності до ст. 173 Господарського кодексу України (надалі - ГК України) господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
У відповідності до п. 1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Статтею 179 ГК України встановлено, що майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і не господарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями. Виконання господарських зобов'язань забезпечується заходами захисту прав та відповідальності учасників господарських відносин, передбачених законодавством України.
Вимогами ст. 204 Цивільного кодексу України встановлена презумпція правомірності правочину.
Відповідно з положеннями ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення у передбачений законом або договором спосіб, зокрема, одним із них є визнання правочину недійсним. Недійсність правочину виникає через те, що дія схожа на правочин, але за своєю суттю не відповідає його характеристикам. Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину, дефекти (недотримання) форми, дефекти суб'єктного складу, дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Статтею 203 ЦК України передбачено загальні вимоги, додержання яких є для чинності правочину, зокрема, (а) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; (б) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; (в) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно п. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.
Відповідно до ст. 228 ЦК України, - правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.
Відповідно до п. 18 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» перелік правочинів, які є нікчемними як такі, що порушують публічний порядок, визначений статтею 228 ЦК України: 1) правочини, спрямовані на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина; 2) правочини, спрямовані на знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Такими є правочини, що посягають на суспільні, економічні та соціальні основи держави, зокрема: правочини, спрямовані на використання всупереч закону комунальної, державної або приватної власності; правочини, спрямовані на незаконне відчуження або незаконне володіння, користування, розпорядження об'єктами права власності українського народу - землею як основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави, її надрами, іншими природними ресурсами (стаття 14 Конституції України); правочини щодо відчуження викраденого майна; правочини, що порушують правовий режим вилучених з обігу або обмежених в обігу об'єктів цивільного права тощо. Усі інші правочини, спрямовані на порушення інших об'єктів права, передбачені іншими нормами публічного права, не є такими, що порушують публічний порядок. При кваліфікації правочину за статтею 228 ЦК має враховуватися вина, яка виражається в намірі порушити публічний порядок сторонами правочину або однією зі сторін. Доказом вини може бути вирок суду, постановлений у кримінальній справі, щодо знищення, пошкодження майна чи незаконного заволодіння ним тощо. Наслідки вчинення правочину, що порушує публічний порядок, визначаються загальними правилами (стаття 216 ЦК).
Згідно із частиною 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Нікчемний правочин є недійсним в силу закону, а тому також не створює інших наслідків, крім тих, що пов'язані із його недійсністю. Пунктом 3 ст. 215 ЦК України передбачено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Судом встановлено, що Відповідач - ТОВ ЗТЗ „Автоматика” виконало свої зобов'язання перед ТОВ „Альвекс” за господарським договором належним чином у повному обсязі, що підтверджено даними бухгалтерського і податкового обліку та первинною документацією. Надані до матеріалів справи документи, а саме податкові накладні, виписані з додержанням вимог діючого законодавства України.
Крім того, відповідачем надані до матеріалів справи Договір оренди нежитлового приміщення № 3008 від 30.08.2010 року та Договір оренди нежитлового приміщення № 1/Я від 26.07.2010р., укладені з Фізичною-особою - підприємцем Третьяком Борисом Олексійовичем строком на 3 роки. Предметом вказаних договорів є оренда ТОВ „ЗТЗ Автоматика” нежитлових приміщень, що розташовані за адресою м. Харків, пров. Сіриківський, 1-А (літ. Б-4 кім. 13 площею, 13,6 кв.м., кім. 14 площею 58,2 кв.м., літ. А-4 кім. 15 площею 17,4 кв.м).
Згідно бухгалтерської довідки, що надана до матеріалів справи на підприємстві відповідача працюють 9 осіб: директор, виконавчий директор, менеджер, торгівельні представники, бухгалтер, інженер, начальник відділу поставок, декларант.
Наданими відповідачем до матеріалів справи доказами спростовані посилання позивача в обґрунтування заявлених позовних вимог на відсутність у відповідача необхідних умов для ведення господарської діяльності, відсутність технічного персоналу, складських, торгівельних, виробничих та інших приміщень.
Таким чином, суд не вбачає в оспорюваному договорі дефектів суб'єктного складу, форми, змісту або волі, він не порушує публічний порядок, не суперечить інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, не містить ознак недійсності чи нікчемності правочину, спрямований на реальне настання правових наслідків.
Отже, договір купівлі-продажу від 30 серпня 2010 р. № 30/08-10 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Альвекс» та Товариством з обмеженою відповідальністю „ЗТЗ Автоматика” є дійсним, що підтверджується наданими до матеріалів справи доказами.
Враховуючи викладене, суд вважає твердження позивача щодо ненастання реальних наслідків за оспорюваним договором спростованими. А тому, підстави для визнання оспорюваного договору недійсним на підставі ст. ст. 203, 215, 228 Цивільного кодексу України відсутні, що зумовлює відмову в задоволенні позову.
Судові витрати підлягають покладенню на позивача.
Керуючись ст.ст.16, 203, 204, 215, 216, 228, 626 ЦК України, ст.ст.173, 179, 193 ГК України, ст.ст. 1, 2, 4, 12, 15, 22, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, -
В позові відмовити.
Суддя Ковальчук Л.В.
Повне рішення складено 25.05.11 р.