Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"11" травня 2011 р. Справа № 5023/3249/11
вх. № 3249/11
Суддя господарського суду Мамалуй О.О.
при секретарі судового засідання Яновська А.С.
за участю представників сторін:
позивача - ОСОБА_1. - дов.;
відповідача - не з"явився
розглянувши справу за позовом ТОВ "Хладик-Трейд", м.Харків
до ТОВ "Інвестиційні бізнес системи", м. Харків
про визнання договорів недійсними
Позивач (Товариство з обмеженою відповідальністю “Хладік-Трейд") звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю “Інвестиційні бізнес системи”, в якому прохає суд визнати недійсними договір купівлі-продажу від 02.11.2009 р. № 02/11/09-4 та договір купівлі-продажу від 24.06.2010 р. № 100524/01.
Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач зазначає, що протягом 2009-2010 років Товариством з обмеженою відповідальністю "ХЛАДИК-ТРЕЙД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційні бізнес системи" було укладено договір купівлі-продажу від 02.11.2009 р. № 02/11/09-4 та договір купівлі-продажу від 24.06.2010 р. № 100524/01.
Позивач зазначає, що відповідно до умов договору від 02.11.2009 р. № 02/11/09-4 продавець ТОВ "Інвестиційні бізнес системи" зобов'язувався передати у власність покупця - ТОВ "ХЛАДИК-ТРЕЙД" продукти харчування. Покупець, в свою чергу, зобов'язувався прийняти та оплатити поставлений товар. Позивач вказує, що за цим договором ТОВ "ХЛАДИК-ТРЕЙД" було отримано товарно-матеріальних цінностей на загальну суму у розмірі 49048711,68 грн.
Позивач відзначає, що предметом договору купівлі-продажу від 24.06.2010 р. № 100524/01 є а у власність покупця - ТОВ "ХЛАДИК-ТРЕЙД" - торгових павільйонів з ПВХ розміром 3*2,5 м в кількосі 95 штук. Позивач вказує, що протягом строку дії даного договору купівлі-продажу ТОВ "ХЛАДИК-ТРЕЙД" було отримано від ТОВ "Інвестиційні бізнес системи" товару на загальну суму у розмірі 399000,00 грн.
Позивач стверджує, що згідно Наказу виконуючого обов'язки начальника Державної податкової інспекції у Фрунзенському районі м. Харкова від 04.02.2011 р. № 125-р, проводилася планова виїзна перевірка ТОВ "ХЛАДИК-ТРЕЙД" за період з 01.07.2009 р. по 31.12.2010 р. В ході проведеної перевірки на адресу позивача надійшов лист ДПІ у Фрунзенському районі м. Харкова від 22.03.2011 р. № 4020/10/23-220 відповідно до якого договори, укладені ТОВ "ХЛАДИК-ТЕЙД" з ТОВ "Інвестиційні бізнес системи" не спрямовані на реальне настання наслідків, що обумовлені в правочинах при придбанні товару та свідчать про порушення ст.ст. 203,215,216,228 Цивільного Кодексу України. Крім того, ДПІ у Фрунзенському районі зазначила, що товар по вказаних правочинах не був отриманий від постачальника та переданий покупцям, що в свою чергу свідчить про відсутність об'єктів, які підпадають під визначення валового доходу, валових витрат, амортизації та не є об'єктом оподаткування податком на додану вартість.
Обгрунтовуючи позов, Позивач посилається на положення ч.5 ст.203 Цивільного Кодексу України, про те, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Крім того, зазначає позивач, ч.1, 2 ст.215 передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). На думку позивача, оскільки вказані у листі обставини можуть спричинити настання для ТОВ “Хладік-Трейд”негативних наслідків у вигляді донарахувань податків, зборів, обов'язкових платежів та застосування до позивача штрафних (фінансових) санкцій, договір купівлі-продажу від 02.11.2009 р. № 02/11/09-4 та договір купівлі-продажу від 24.06.2010 р. № 100524/01 підлягають визнанню недійсними.
Представник позивача в судовому засіданні 11.05.2011 року підтримує заявлені позовні вимоги у повному обсязі.
Відповідач відзив на позов не надав, в судове засідання представник відповідача не з'явився. Суд вважає можливим розглянути справу за наявними в ній матеріалами.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши наявні в матеріалах справи документи на предмет їх юридичної оцінки, дослідивши докази у їх сукупності, суд встановив наступне.
Між товариством з обмеженою відповідальністю "ХЛАДИК-ТРЕЙД" та товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційні бізнес системи" було укладено договір купівлі-продажу від 02.11.2009 р. № 02/11/09-4 та договір купівлі-продажу від 24.06.2010 р. № 100524/01.
Відповідно до умов договору від 02.11.2009 р. № 02/11/09-4 Продавець - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційні бізнес системи" зобов'язувався передати у власність Покупця - Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЛАДИК-ТРЕЙД" продукти харчування. Покупець, в свою чергу, зобов'язувався прийняти та оплатити поставлений товар.
Матеріалами справи (копіями товарно-транспортних накладних, які надані представником позивача до справи в судовому засіданні 11.05.2011р.) підтверджено, що за даним договором, ТОВ "ХЛАДИК-ТРЕЙД" було отримано товарно-матеріальних цінностей на загальну суму у розмірі 49048711,68 грн.. Матеріалами справи (копіями акту приймання-передачі векселів та копіями платіжних доручень, проведених банківською установою, які надані представником позивача до справи в судовому засіданні 11.05.2011р.) також підтверджено, що розрахунки за поставлений товар в рамках зазначеного договору здійснювалися шляхом перерахування грошових коштів у сумі 49048711,68 грн. на розрахунковий рахунок Продавця.
Як свідчать матеріали справи, предметом договору купівлі-продажу від 24.06.2010 р. № 100524/01 є передача у власність Покупця - ТОВ "ХЛАДИК-ТРЕЙД" - торгових павільйонів з ПВХ розміром 3*2,5 м в кількості 95 штук. Відповідно до умов договору, поставка товару здійснювалася Продавцем та підтверджується отриманими належним чином оформленими видатковими накладними, копії яких надані позивачем до матеріалів справи. Порядок розрахунків за даним договором було визначено у Розділі 5 договору. Так, згідно його пункту 5.1 вартість кожної партії товару, узгоджувалися сторонами у Специфікаціях. Розрахунки за поставлені товарно-матеріальні цінності здійснювалися в безготівковому порядку шляхом перерахунку вартості товару на розрахунковий рахунок постачальника. Протягом строку дії даного договору купівлі-продажу ТОВ "ХЛАДИК-ТРЕЙД" було отримано від ТОВ " Інвестиційні бізнес системи " товару на загальну суму у розмірі 399000,00 грн. та, відповідно здійснено оплату за нього, відповідно до копій проведених банком платіжних доручень, копії яких додані позивачем до матеріалів справи.
Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" від 16.07.1999 р. зі змінами та доповненнями передбачено, що господарська операція це дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов'язань, власному капіталі підприємства. Доказом здійснення господарської операції є первинні документи, які містять необхідні для обліку господарської операції дані. Так, кожна поставка товару та надання послуг, здійснена в рамках зазначених договорів підтверджується актами приймання-передачі товару та видатковими накладними, підписаними уповноваженою особою продавця та
Відповідно до статті 3 Господарського Кодексу України під господарською діяльністю розуміється діяльність суб'єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність. Господарська діяльність, що здійснюється для досягнення економічних і соціальних результатів та з метою одержання прибутку, є підприємництвом, а суб'єкти підприємництва - підприємцями.
Статтею 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" від 16.07.1999 року встановлено вимоги до первинних документів, які є підставою для бухгалтерського та податкового обліку. Згідно з даною нормою, підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи (документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення), які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Дія контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Такі первинні документи повинні мати обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Підставою для ведення бухгалтерського обліку господарських операцій та надання юридичної сили і доказовості є первинні документи, що повинні бути складені відповідно до вимог чинного законодавства.
Статтями 626, 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. При цьому договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Для того, щоб правочин мав юридичну силу, він повинен відповідати певним вимогам, які є вимогами його дійсності. Такі вимоги встановлені ст.203 Цивільного Кодексу України, зокрема, частиною 5 ст. 203 ЦК України, відповідно до якої, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Таким чином, матеріали справи свідчать про те, що фактичне здійснення господарських операцій за оскаржуваними позивачем угодами підтверджується первинними документами. Продажі товарів, здійснені в рамках договорів купівлі-продажу, підтверджуються належним чином оформленими накладними, підписаними уповноваженими особами продавця та покупця. Факт оплати отриманих товарно-матеріальних цінностей підтверджується платіжними дорученнями. Факт оформлення та передачі простих векселів підтверджується належним актом приймання-передачі.
Всі вищезазначені первинні документи фінансово-господарської діяльності сторін містять необхідні реквізити та підписи уповноважених осіб
Суд констатує, що оскаржувані позивачем договори купівлі-продажу належним чином підписані обома сторонами, мають двосторонній зобов'язувальний характер, їх умови не суперечать вимогам чинного законодавства та цілям господарської діяльності позивача та відповідача.
За таких підстав, вищезазначені договори купівлі-продажу, укладені між товариством з обмеженою відповідальністю "ХЛАДИК-ТРЕЙД" та товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційні бізнес системи" повністю відповідають вимогам цивільного законодавства та направлені на настання реальних наслідків, що полягають в отриманні доходів від здійснення господарської діяльності.
В силу ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
В судовому засіданні 11.05.2011 р. представником позивача до матеріалів справи на виконання ухвали суду від 29.04.2011р. надано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно відповідача. Згідно цього витягу станом на 11.05.2011р. юридична особа відповідача є припиненою, у зв'язку з чим провадження по справі підлягає припиненню на підставі пункту 6 статті 80 Господарського процесуального кодексу України.
На підставі викладеного та керуючись статтями ст.ст. 80, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Провадження у справі № 5023/3249/11 припинити .
Суддя Мамалуй О.О.