14.06.11р.Справа № 32/200-07(39/310-06)
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінвест" м.Дніпропетровськ
до Відкритого акціонерного товариства "Дніпроспецсільгоспмонтаж" с.Сурсько-Литовське Дніпропетровської області (відповідач-1), Товариство з обмеженою відповідальністю "Капітал-Майстер" м.Дніпропетровськ (відповідач-2)
Третя особа без самостійних позовних вимог : Товариство з обмеженою відповідальністю «Система-трейдінг», м. Дніпропетровськ
про визнання недійсним договору купівлі- продажу
Суддя Васильєв О.Ю.
Представники:
Від позивача: ОСОБА_1. ( дов. № 05 від 06.12.2010р.);
Від відповідача-1: не з'явився;
Від відповідача-2: не з"явився;
Від третьої особи: не з"явився
ТОВ «Фінвест»( позивач ) в липні 2006 р. звернувся з позовом до ВАТ «Дніпроспецсільгоспмонтаж»( відповідач-1 ) та ТОВ «Капітал-Майстер»( відповідач-2 ) про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № К-05/05 від 06.07.05, укладеного між відповідачами з тих підстав, що при укладенні спірного договору купівлі-продажу цінних паперів допущено порушення вимог ст.8 Закону України «Про цінні папери і фондову біржу», згідно якої акції можуть бути видані покупцю тільки після повної оплати їх вартості. Крім того, позивач зазначив, що однією з підстав є і те, що особа, яка підписала спірний договір купівлі-продажу, перевищила свої повноваження. Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 23.11.06 р. позовні вимоги ТОВ «Фінвест»задоволено, договір купівлі-продажу, укладений між ВАТ «Дніпроспецсільгоспмонтаж»та ТОВ «Капітал-Майстер», визнано недійсним. 07.02.07 р. Дніпропетровським апеляційним господарським судом винесено постанову, якою рішення господарського суду Дніпропетровської області від 23.11.06 р. залишено без змін, а апеляційну скаргу ВАТ «Дніпроспецсільгоспмонтаж»-без задоволення. Постановою ВГСУ від 19.04.07р. по справі №39/310-06 скасовані вищезазначені рішення господарського суду Дніпропетровської області від 23.11.06 р. та постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 07.02.07 р., а справа направлена на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області. Розпорядженням в.о. голови суду Татарчука В.О. від 17.05.07 р. справа №39/310-06 передана на новий розгляд судді Васильєву О.Ю. Ухвалою суду від 21.05.07 р. справа прийнята до свого провадження суддею Васильєвим О.Ю. ; призначена до розгляду в засіданні на 05.06.07р. о 11:20 год.; залучено до участі у справі в якості третьої особі ТОВ «Система - трейдінг»; від сторін витребувані письмові пояснення щодо позову з урахуванням змісту постанови ВГСУ від 19.04.07р. До судового засідання 05.07.06 р. з'явилися представники позивача та відповідача-1 ; інші сторони не забезпечили явку представників сторін та не надали витребуваних судом пояснень . Представник позивача наполягав на задоволені позовних вимог , обґрунтовуючи їх невідповідністю оспорюваного договору вимогам ст.8 Закону України «Про цінні папери і фондову біржу»; перевищенням повноважень головою правління товариства ВАТ «Дніпроспецсільгоспмонтаж»під час підписання цього договору та відсутністю в подальшому схвалення цього договору загальними зборами та т.і.
Представник відповідача-1 проти задоволення позовних вимог заперечував та заявив клопотання про зупинення провадження у справі до часу набрання чинності рішенням у пов'язаній справі - № 39/359-07 , за позовом акціонерів ВАТ «Дніпроспецсільгоспмонтаж» ( фізичних осіб та ТОВ «Фінвест») до самого ВАТ «Дніпроспецсільгоспмонтаж» про визнання недійсним загальних зборів від 08.05.06 р. та прийнятих на них рішень ; що розглядається господарським судом Дніпропетровської області . Клопотання обґрунтоване посиланням на ту обставину , що ТОВ «Фінвест»обґрунтовує свої позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № К-05/05 від 06.07.05 р. відсутністю у голови правління ВАТ «Дніпроспецсільгоспмонтаж»відповідних повноважень на укладання цього договору та відсутністю в подальшому схвалення цього договору загальними зборами . Але саме на загальних зборах 08.05.06 р. було прийняте рішення про затвердження ( схвалення ) вищезазначеного договору купівлі-продажу . А тому вирішення спору у справі № 32/200-07 (39/310-06) не можливе до вирішення питання щодо дійсності/недійсності рішень , прийнятих на загальних зборах ВАТ «Дніпроспецсільгоспмонтаж»,в тому числі і рішення про затвердження ( схвалення ) оспорюваного позивачем договору купівлі-продажу .
Керуючись вимогами ст.79 ГПК України, господарський ухвалою від 05.06.07 р. суд зупинив провадження у справі № 32/200-07 (39/310-06) до часу набрання чинності рішенням у пов'язаній справі № 39/359-07 ( за позовом акціонерів ВАТ «Дніпроспецсільгоспмонтаж» ( фізичних осіб та ТОВ «Фінвест») до самого ВАТ «Дніпроспецсільгоспмонтаж»про визнання недійсним загальних зборів від 08.05.06 р. та прийнятих на них рішень ) , що розглядається господарським судом Дніпропетровської області .
Враховуючи , що на протязі значного терміну часу від сторін не надходило заяв про поновлення провадження у справі , судом було направлено запит стосовно набрання чинності рішенням у справі № 39/359-07 , а після отримання відповіді -ухвалою від 27.04.11 р. провадження у справі поновлено .
Під час судових засідань, що відбулися 19.05.11 р., 02.06.11 р. та 14.06.11 р. представник позивача наполягав на задоволенні позовних вимог з підстав , наведених ним у позовній заяві ; а також враховуючи ту обставину , що ТОВ «Фінвест»є акціонером ВАТ «Дніпроспецсільгоспмонтаж»та що внаслідок укладання спірного договору підприємство відповідача-1 умисно доведено до стану банкрутства .Відповідачі-1,2 та третя особа явку повноважних представників до судових засідань тричі не забезпечили , витребуваних судом письмових пояснень не надали . Суд вважає можливим розглянути справу за відсутністю представників відповідачів та третьої особи -за наявними в ній доказами .
Заслухавши пояснення представника позивача , дослідивши матеріали справи . господарський суд , -
06.07.05 р. між ВАТ «Дніпроспецсільгоспмонтаж»( покупець ) та ТОВ «Капітал-майстер» ( продавець ) укладено договір № К-05/05 купівлі-продажу цінних паперів , відповідно до умов якого продавець продав , а покупець прийняв у власність 32 562 прості іменні акції ЗАТ «ЕМ енд Ей»номінальною вартістю 32 562,00 грн. . за ціною 450 000,00 грн. ,які повинні бути сплачені покупцем на поточний рахунок ТОВ «Система Трейдінг»не пізніше 11.07.05 р. ( а.с.10 )
ТОВ «Фінвест»відповідно до витягу № 10 з реєстру власників іменних цінних паперів станом на 08.06.05 р. є власником 51 240 простих іменних акцій ВАТ «Дніпроспецсільгоспмонтаж», що складає 1,396588 % у статутному фонді товариства (а.с.5)
ТОВ «Фінвест»просить суд визнати недійсним вищезазначений договір купівлі-продажу цінних паперів № К-05/05 від 06.07.05 р.( стороною якого позивач не є ) з тих підстав, що при укладенні спірного договору допущено порушення вимог ст.8 Закону України «Про цінні папери і фондову біржу», згідно якої акції можуть бути видані покупцю тільки після повної оплати їх вартості. Крім того, позивач зазначив, що однією з підстав є і те, що особа, яка підписала спірний договір купівлі-продажу, перевищила свої повноваження; тощо. Позивач вважає , що внаслідок укладання цього договору були порушені його корпоративні права акціонера ВАТ «Дніпроспецсільгоспмонтаж».
Відповідно до п.51 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»: законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК , якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.
Враховуючи вищезазначене, суд не знаходить достатньо правових підстав для задоволення позовних вимог .
На підставі вищевикладеного , керуючись п.51 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»; ст.ст.49,82-85 ГПК України , господарський суд , -
В задоволенні позовних вимог відмовити, судові витрати покласти на позивача .
Суддя Васильєв О.Ю.