26.05.11р.Справа № 5005/467/2011
За позовом Публічного акціонерного товариства "Євраз-ДМЗ ім. Петровського" (м.Дніпропетровськ)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостбуд" (м. Дніпропетровськ)
про стягнення заборгованості за договором № 140а купівлі-продажу майна від 25.05.2009р. у загальному розмірі 531 589,52 грн.
Суддя Дубінін І.Ю.
Представники:
Від позивача: ОСОБА_1. - представник (дов. № 1 від 06.01.11р.)
від відповідача: ОСОБА_2 - представник (дов. № 9 від 15.02.11р.)
Відкрите акціонерне товариство "Дніпрококс" (далі-позивач) звернулося до господарського суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостбуд" (далі-відповідач), з урахуванням уточнення позовних вимог, про стягнення заборгованості за договором № 140а купівлі-продажу майна від 25.05.2009р. у загальному розмірі 531 589,52 грн.
Сума позову складається з наступних сум: 438 140,61 грн. - основний борг, з урахуванням інфляційних втрат, 14 385,22 грн. - 3 % річних, 79 063,70 грн. - компенсація земельного податку.
Ухвалою суду від 14.03.11р. строк вирішення спору було продовжено за клопотанням сторін на п'ятнадцять днів, а саме: з 15.03.11р. по 30.03.11р. включно; зобов'язано Комунальне підприємство Бюро технічної інвентаризації "Інвентаризатор" в строк до 30.03.2011р. надати до суду дублікати наступних документів: витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно - комплекс, Піонерський табір, розташований за адресою: вулиця Чапаєва, будинок 83 в с. Івано-Михайлівка, Новомосковського району, Дніпропетровської області; технічного паспорту на оздоровчий табір "Орбіта" ВАТ "Дніпрококс", розташований за адресою: вулиця Чапаєва, будинок 83 в с. Івано-Михайлівка, Новомосковського району, Дніпропетровської області; зобов'язано позивача на підставі довіреності отримати вказані документи для подальшої передачі їх господарському суду; розгляд справи відкладено на 30.03.11р.
Від позивача 23.03.11р. надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до завершення процесу реорганізації ВАТ "Дніпрококс". Вказане клопотання мотивоване тим, що на теперішній час здійснюється реорганізація (припинення) ВАТ "Дніпрококс" шляхом приєднання його до ПАТ "Євраз-ДМЗ ім. Петровського". Таким чином, рішення у даній справі безпосередньо впливає на права та обов'язки ПАТ "Євраз-ДМЗ ім. Петровського", як на майбутнього правонаступника ВАТ "Дніпрококс".
Враховуючи викладене, ухвалою суду від 24.03.11р. провадження у справі було зупинено до завершення процесу реорганізації ВАТ "Дніпрококс".
Від позивача надійшло клопотання про поновлення провадження у справі та заміну сторони її правонаступником, яке мотивоване тим, що внаслідок проведеної реорганізації ВАТ "Дніпрококс" шляхом приєднання до ПАТ "Євраз-ДМЗ ім. Петровського", останнє є повним правонаступником майнових прав та обов'язків щодо всього майна, активів та пасивів, а також усіх прав та обов'язків ВАТ "Дніпрококс", у тому числі і тих зобов'язань по відношенню до його кредиторів та боржників, які оспорюються сторонами.
Ухвалою суду від 17.05.11р. замінено Відкрите акціонерне товариство "Дніпрококс" на його правонаступника - Публічне акціонерне товариство "Євраз-ДМЗ ім. Петровського", справу призначено до розгляду на 26.05.11р.
У судовому засіданні 26.05.11р. провадження у справі було поновлено.
Від сторін надійшло сумісне клопотання про затвердження мирової угоди від 23.05.2011р. та припинення провадження у справі, у зв'язку з досягненням згоди на основі взаємних поступок при укладенні мирової угоди.
Також позивач та відповідач у клопотання зазначили, що їм відомі наслідки припинення провадження у справі, у зв'язку з затвердженням мирової угоди, які передбачені ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.
Згідно ч. 4 ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін господарський суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.
Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.
Розглянувши сумісне клопотання сторін, мирову угоди та матеріали справи, суд вважає подане клопотання таким, що підлягає задоволенню.
Керуючись ст. 78, п. 7 ч. 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
1. Поновити провадження у справі.
2. Затвердити мирову угоду наступного змісту:
Мирова угода
по справі № 5005/467/2011
м. Дніпропетровськ "23" травня 2011 р.
Публічне акціонерне товариство "Євраз - Дніпропетровський металургійний завод ім. Петровського" (надалі - "Позивач"), код ЄДРПОУ 05393056, місцезнаходження: вул.Маяковського, 3, м. Дніпропетровськ, 49064, повний правонаступник відкритого акціонерного товариства "Дніпрококс", у зв'язку з припиненням (реорганізацією) ВАТ "Дніпрококс" шляхом приєднання до публічного акціонерного товариства "Євраз - Дніпропетровський металургійний завод ім. Петровського", в особі Генерального директора Котлягіна Євгенія Геннадійовича, діючого на підставі статуту у новій редакції публічного акціонерного товариства "Євраз -Дніпропетровський металургійний завод ім. Петровського". реєстраційний запис № 12241050028007837 від 05 квітня 2011 року, з вказівкою про повне правонаступництво, та
Товариство з обмеженою відповідальністю "Мостбуд" (надалі - "Відповідач"), код ЄДРПОУ 31124479, місцезнаходження: вул. Плеханова, 7а, м. Дніпропетровськ, 49000, в особі повноважного представника ОСОБА_3, діючого на підставі довіреності за вих. № 9 від 15.02.2011р., строком дії до 31.12.2011р., які далі разом іменуються "Сторони", а кожне окремо - "Сторона", керуючись ст. 78 ГПК України, дійшли обопільної згоди укласти цю мирову угоду про наступне:
1. Передумови укладання мирової угоди.
1.1. 25 травня 2009 року між Відкритим акціонерним товариством "Дніпрококс", за договором - "Продавець", повним правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Євраз - Дніпропетровський металургійний завод ім. Петровського" (надалі за текстом - "Позивач") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мостбуд", за договором - "Покупець" (надалі за текстом - "Відповідач") був укладений договір купівлі-продажу майна № 140а.
В зв'язку з порушенням Відповідачем строків проведення розрахунків за договором купівлі-продажу майна № 140а від 25.05.2009р., Позивач звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом, в якому просив суд стягнути з Відповідача на свою користь суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції - 433 802,58 грн., три відсотка річних -13 263,88 грн., суму компенсації земельного податку - 74 815,10 грн., всього: 521 881,56 грн. та судові витрати по справі.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2011р. порушено провадження по справі № 5005/467/2011.
Заявою від 10.02.2011р. за вих. № 238-20, поданою до суду 11.02.2011р., Позивач збільшив позовні вимоги та просив суд стягнути з Відповідача на свою користь суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції - 438 140,61 грн., три відсотка річних - 14 385,22 грн., суму компенсації земельного податку - 79 063,70 грн., всього: 531 589,52 грн. та судові витрати по справі. Дана заява була прийнята судом.
На підставі заяви Позивача та поданих підтверджуючих документів судом була здійснена заміна Позивача по даній справі відкритого акціонерного товариства "Дніпрококс" його правонаступником публічним акціонерним товариством "Євраз - Дніпропетровський металургійний завод ім. Петровського" (49064, м. Дніпропетровськ, вул. Маяковського, 3, код ЄДРПОУ 05393056, банківські реквізити: п/р 26001020004566 в філії ПАТ "УніКредитБанк" м. Київ, МФО 300744).
2. Предмет мирової угоди.
2.1. Сторони дійшли згоди про укладання даної мирової угоди, яка спрямована на врегулювання питань щодо належного виконання Відповідачем прийнятих на себе зобов'язань перед Позивачем за договором купівлі-продажу майна № 140а від 25.05.2009р., та направлення до господарського суду Дніпропетровської області відповідної заяви про затвердження даної мирової угоди і припинення провадження по справі № 5005/467/2011.
2.2. Відповідач визнає заборгованість перед Позивачем по зобов'язаннях, які виникли за договором купівлі-продажу майна № 140а від 25.05.2009р., в розмірі 389 800 (триста вісімдесят дев'ять тисяч вісімсот) гривень 00 копійок у тому числі ПДВ 20% та зобов'язується сплатити Позивачу визначену суму грошових коштів в порядку та на умовах, передбачених даною мировою угодою.
2.3. Позивач відмовляється від своїх позовних вимог щодо стягнення з Відповідача суми встановленого індексу інфляції в розмірі 48 340,61 грн., три відсотка річних в розмірі 14 385,22 грн., суми компенсації земельного податку за період з червня 2009р. по грудень 2010р. в розмірі 79 063,70 грн.
3. Обов'язки Сторін.
3.1. Відповідач зобов'язаний:
3.1.1. Сплатити на користь Позивача суму заборгованості за договором купівлі-продажу майна № 140а від 25.05.2009р. в розмірі 389 800 (триста вісімдесят дев'ять тисяч вісімсот) гривень 00 копійок у тому числі ПДВ 20% та судові витрати по даній справі в розмірі 5 551,90 грн., яка складається з: 5 315,90 грн. (витрати по сплаті державного мита) і 236,00 грн. (витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу) шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на наступні банківські реквізити Позивача: Публічне акціонерне товариство "Євраз - Дніпропетровський металургійний завод ім. Петровського", код СДРПОУ 05393056, п/р 26001020004566 в філії ПАТ "УніКредитБанк" м. Київ, МФО 300744 у порядку та строки, визначені в п. 4.1 даної мирової угоди.
3.2. Кредитор зобов'язаний:
3.2.1. Прийняти виконання зобов'язання Відповідача у порядку та у спосіб, визначений даною мировою угодою.
3.3. Після підписання мирової угоди, Сторони зобов'язані спільно звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про затвердження даної мирової угоди в порядку, передбаченому ст. 78 ГПК України.
4. Строки виконання зобов'язань.
Відповідальність за порушення виконання зобов'язань.
4.1. Відповідач здійснює перерахування на користь Позивача суми коштів в розмірі 389 800 (триста вісімдесят дев'ять тисяч вісімсот) гривень 00 копійок у тому числі ПДВ та судові витрати по даній справі в розмірі 5 551,90 грн. в наступному порядку:
а. Перший платіж у розмірі 194 900 (сто дев'яносто чотири тисячі дев'ятсот) гривень 00 копійок у тому числі ПДВ 20% та судові витрати по даній справі в розмірі 5 551,90 гривень (п'ять тисяч п'ятсот п'ятдесят одна гривень 90 копійок) Відповідач зобов'язаний здійснити на користь Позивача до 1 липня 2011 року на наступні банківські реквізити: Публічне акціонерне товариство "Євраз - Дніпропетровський металургійний завод ім. Петровського", код ЄДРПОУ 05393056, п/р 26001020004566 в філії ПАТ "УніКредитБанк" м. Київ, МФО 300744.
b. Другий платіж у розмірі 194 900 (сто дев'яносто чотири тисячі дев'ятсот) гривень 00 копійок у тому числі ПДВ 20% Відповідач зобов'язаний здійснити на користь Позивача до 1 серпня 2011 року на наступні банківські реквізити: Публічне акціонерне товариство "Євраз - Дніпропетровський металургійний завод ім. Петровського", код ЄДРПОУ 05393056, п/р 26001020004566 в філії ПАТ "УніКредитБаик" м. Київ, МФО 300744.
4.2. У випадку порушення Відповідачем строків здійснення платежів, передбачених в п. 4.1 даної мирової угоди, більше ніж на 5 (п'ять) календарних днів, Відповідач зобов'язаний сплатити на користь Позивача штраф у розмірі 20 (двадцять) відсотків від розміру платежу, який не був ним здійснений вчасно, за кожне порушення окремо.
4.3. Сплата штрафу здійснюється Відповідачем протягом 3 (трьох) календарних днів з моменту отримання відповідної вимоги Позивача.
5. Інші умови.
5.1. Дана мирова угода укладена Сторонами в процесі розгляду господарським судом Дніпропетровської області справи № 5005/467/2011 за позовом Позивача до Відповідача та має бути затверджена господарським судом Дніпропетровської області шляхом винесення відповідної ухвали в порядку ст. 78 ГПК України.
5.2. Одностороння відмова від виконання умов даної мирової угоди не допускається.
5.3. Позивач та Відповідач підтверджують, що дана мирова угода укладена на вигідних умовах для кожної із Сторін, а також Сторони стверджують, що дана мирова угода не суперечить їх інтересам та не порушує їх прав. Наслідки припинення провадження у справі у зв'язку із затвердженням мирової угоди, які передбачені ст. 80 ГПК України, Сторонам роз'яснені та зрозумілі.
5.4. Сторони підтверджують, що кожна із Сторін на момент укладання даної Мирової угоди має всі права і повноваження, необхідні для її укладання. Уповноважені особи Сторін, що підписують дану мирову угоду, не є усуненими від виконання своїх обов'язків, повноваження таких осіб на момент підписання даної мирової угоди є дійсними, довіреність представника Відповідача не є відкликаною.
5.5. Дана мирова угода укладена в трьох автентичних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін та один - для господарського суду Дніпропетровської області і набуває чинності з моменту винесення господарським судом Дніпропетровської області ухвали про її затвердження.
6. Реквізити та підписи Сторін.
Публічне акціонерне товариство
"Євраз-Дніпропетровський металургійний завод ім. Петровського"
код ЄДРПОУ 05393056 місцезнаходження: вул. Маяковського, 3, м. Дніпропетровськ, 49064
п/р № 26001020004566 в філії ПАТ "УніКредитБанк" у м. Києві, МФО 300744
Генеральний директор
_____________ С.Г. Котлягін
(підпис, печатка) ВІДПОВІДАЧ:
Товариство з обмеженою відповідальністю
"Мостбуд"
код ЄДРПОУ 31124479
місцезнаходження: вул. Плеханова, 7а,
м. Дніпропетровськ, 49000
п/р 26005129881001 в ПАТ КБ
"ПриватБанк" м. Дніпропетровськ,
МФО 305299
_____________ ОСОБА_3
(підпис, печатка) (по довіреності)
3. Припинити провадження у справі.
Суддя І.Ю. Дубінін