Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к.
Іменем України
24.03.2011Справа №5002-9/13-2011
За позовом Фонда майна Автономної Республіки Крим, (95015, м. Сімферополь, вул. Севастопольська, 17);
До відповідача № 1 Відкритого акціонерного товариства "Кримхліб", (95013, м. Сімферополь, вул. Севастопольська, 51-А);
До відповідача № 2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Холд-Інвест", (95001, м. Сімферополь, пр.-т. Кірова, 29/1);
За участю третьої особи № 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, Верховну Раду Автономної Республіки Крим (95000, АР Крим, м. Сімферополь, вул. К. Маркса, 18);
За участю третьої особи № 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, Головне управління з питань надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення в Автономній Республіці Крим (95038, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Кечкеметська, 103);
За участю третьої особи № 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору,
Головне управління з матеріального резерву, оборонно-мобілізаційної роботи та цивільного захисту населення Ради міністрів Автономної Республіки Крим (95053, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Воровського, 20).
Про визнання недійсним договору купівлі-продажу, спонукання повернути майно та визнання права власності
Суддя ГС АР Крим Н.С.Пєтухова
Представники:
Від позивача - ОСОБА_1., гол. спец., дов. пост. № 24-Д від 03.02.2011 року.
Від відповідача № 1 - ОСОБА_2., ю/к., дов. пост. № 01-11/11 від 31.12.2010 року.
Від відповідача № 2 - ОСОБА_3, пред-к., дов. пост. від 17.09.2010 року.
За участю третьої особи №1 - ОСОБА_4., конс. юр. упр., дов. пост. № 28-43/318 від 31.05.2010 року.
За участю третьої особи №2 - не з'явився
За участю третьої особи №3 - не з'явився
Від Кримського республіканського підприємства «Сімферопольське міжміське бюро реєстрації та технічної інвентаризації» - Шипко В.В., ю/к., дов. пост. № 11007/1 від 26.10.2010 року.
Суть спору: Позивач звернувся до Господарського суду АР Крим із позовом, у якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу від 19.12.2008 № 7686, укладений між ВАТ «Кримхліб» та ТОВ «Холд-Інвест», у частині відчуження об'єкта цивільної оборони окремо розташованого сховища № 45626 Сімферопольського хлібокомбінату № 3, інвентарний номер 3005, 1972 року введення в експлуатацію, що знаходиться за адресою: м. Сімферополь, провулок Смєжний, 10, зобов'язати ТОВ «Холд-Інвест» повернути балансоутримувачу - ВАТ «Кримхліб» за актом приймання-передачі об'єкт цивільної оборони - окремо розташоване сховище № 45626 Сімферопольського хлібокомбінату № 3, інвентарний номер 3005, 1972 року введення в експлуатацію, що знаходиться за адресою: м. Сімферополь, провулок Смєжний, 10 та визнати право власності на об'єкт цивільної оборони - окремо розташоване сховище № 45626 Сімферопольського хлібокомбінату № 3, інвентарний номер 3005, 1972 року введення в експлуатацію, що знаходиться за адресою: м. Сімферополь, провулок Смєжний, 10, за Автономною Республікою Крим в особі Верховної Ради АР Крим.
Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що при перетворенні Фондом майна АРК виробниче підприємство “Кримхліб” у Відкрите акціонерне товариство “Кримхліб” у процесі приватизації до статутного фонду останнього не увійшли об'єкти цивільної оборони, а саме сховище №4562 Сімферопольського хлібокомбінату № 3, що знаходиться за адресою: м. Сімферополь, провулок Смєжний, 10. Зазначений об'єкт перебуває на балансі ВАТ “Кримхліб”та є майном, що належить Автономній Республіці Крим. При проведенні Фондом майна АРК перевірки було встановлено, що вищезазначений об'єкт на праві власності належить ТОВ “Холд-Інвест”на підставі договору купівлі-продажу від 19.12.2008р. №7686, за яким ВАТ “Кримхліб”продало нежитлову будівлю, що знаходиться за адресою: м. Сімферополь, провулок Смєжний, 10. Позивач вважає, що цей договір не відповідає вимогам чинного законодавства, оскільки у ВАТ “Кримхліб”не було необхідного обсягу цивільних прав на здійснення правочину з купівлі-продажу, що порушує права та інтереси держави, а тому просить визнати його недійсним в частині відчуження об'єкту цивільної оборони -сховище №4562 Сімферопольського хлібокомбінату № 3 на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України. Також Фонд майна АРК просить зобов'язати ТОВ “Холд-Інвест”повернути балансоутримувачу -ВАТ “Кримхліб”за актом приймання-передачі об'єкт цивільної оборони та визнати право власності на цей об'єкт за Автономною Республікою Крим в особі Верховної Ради Автономної Республіки Крим.
Відповідач 1 -Відкрите акціонерне товариство “Кримхліб”проти задоволення позовних вимог заперечує з тих підстав, що в договорі купівлі-продажу в переліку об'єктів, які продаються, таке майно як сховище не значиться. За цим договором була продана нежитлова будівля, що складається з основної кам'яної будівлі літ. А, площею 3277,4 кв.м., основної кам'яної будівлі літ. Б, площею 393,4 кв.м., основної кам'яної будівлі літ. В, площею 29,8 кв.м., основної кам'яної будівлі літ. Е, площею 41,1 кв.м., основної кам'яної будівлі літ. Ж, площею 50,0 кв.м., основної кам'яної будівлі літ З, площею 17,1 кв.м., комори літ. И, вхід у льох літ. Г, навіси літ. Д, К, насосна літ, Л, ларьок літ. М магазин у стадії будівництва літ. Н, споруди, загальною площею 3808,8 кв.м.. На думку відповідача, належних доказів своїх доводів позивач не надав, знаходження об'єкту цивільної оборони у ТОВ “Холд-Інвест”не доведено, сховище не передавалось. Крім того, в судовому засіданні представник позивача зауважує на тому, що ВАТ “Кримхліб”не оспорює право власності Автономної Республіки Крим на спірне сховище, та посилається на те, що сховище не передавалося ТОВ “Холд-Інвест”, а знаходиться на балансі ВАТ “Кримхліб”. З викладеного просить у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.
Відповідач 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю “Холд-Інвест”позовні вимоги також не визнає, оскільки в переліку об'єктів переданих за договором купівлі-продажу від 19.12.2008р. сховище №4562 Сімферопольського хлібокомбінату № 3, 1972 року введення в експлуатацію, що знаходиться за адресою: м. Сімферополь, провулок Смєжний, 10 не значиться. Відповідач -2 зазначає, що на підставі наказу Фонду майна АРК №769 від 11.05.1998р. ВАТ “Кримхліб”на праві власності належало майно, яке в подальшому за договором купівлі-продажу було продано ТОВ “Холд-Інвест”. Відповідач вважає, що цей договір укладений відповідно до вимог чинного законодавства, а тому немає жодних підстав визнавати його недійсним в будь-якій частині. З викладеного просить у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.
Ухвалою господарського суду від 06.01.2011р. до участі у справі в порядку ст. 27 ГПК України у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача були залучені Верховна Рада Автономної Республіки Крим, м. Сімферополь, Головне управління з питань надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення в АРК, м. Сімферополь та Головне управління з матеріального резерву, оборонно -мобілізаційної роботи та цивільного захисту населення Ради міністрів АРК, м. Сімферополь.
Третя особа №1 - Верховна Рада Автономної Республіки Крим у своїх письмових поясненнях від 08.02.2011р. підтримала позицію Фонду майна АРК, вважає, що позовні вимоги обґрунтовані, оскільки спірний об'єкт цивільної оборони належить Автономній Республіці Крим, знаходиться на балансі ВАТ “Кримхліб”та не підлягає приватизації, а тому договір купівлі-продажу від 19.12.2008р. укладений між відповідачами з порушенням норм Цивільного кодексу України.
Головне управління з питань надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення в АРК письмових пояснень по суті позову не надало.
Головне управління з матеріального резерву, оборонно-мобілізаційної роботи та цивільного захисту населення Ради міністрів АРК в письмових поясненнях від 21.01.2011р. підтримує у повному обсязі позовні вимоги Фонду майна АРК.
В судовому засіданні 24.03.2011 р. приймав участь представник КРП “Сімферопольське міжміське бюро реєстрації та технічної інвентаризації”який представив для огляду оригінал інвентарної справи.
Судове засідання фіксувалося технічними засобами.
Розглянувши матеріали справи, а також додатково надані сторонами документи, заслухавши пояснення представників сторін, суд -
Статтею 55 Конституції України встановлено, що держава забезпечує рівний захист прав всіх суб'єктів права власності.
Згідно ст. 124 Конституції України, юрисдикція судів розповсюджується на всі правовідносини, що виникають в державі. Судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій території України.
Суд вважає необхідним дотримуватися принципів судочинства, що встановлені ст. 129 Конституції України, нормами якої вказано, що основними засідками судочинства є зокрема, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Тобто суд вважає потрібним застосувати принцип змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів.
На підставі наказу Фонду майна АРК № 769 від 11.05.1998р. виробниче підприємство “Кримхліб”було перетворено у Відкрите акціонерне товариство “Кримхліб”(а.с. 10). Відповідно до пункту 3 Наказу до статутного фонду створеного ВАТ внесено майно, що належить АР Крим, та грошові кошти на суму 10095342,0 грн., в тому числі нерухоме майно на суму 3665785,0 грн., згідно з додатком до наказу. (а.с. 10-13).
Відповідно до ст. 12 Закону України “Про господарські товариства”, товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.
В примітках акту оцінки вартості цілісного майнового комплексу вказано, що на балансі підприємства залишаються, зокрема, об'єкт и цивільної оборони, вказані в додатку до акту оцінки № 11.
Статтею 5 Закону України “Про приватизацію державного майна”встановлено, що протирадіаційні споруди не підлягають приватизації.
В додатку № 11 до акту, у відомостях про об'єкти, що не підлягають приватизації та знаходяться на балансі відповідача -1, вказаний об'єкт сховище №4562 Сімферопольського хлібокомбінату № 3. (а.с. 13).
Крім того, згідно з типовим планом приватизації Кримського виробничого підприємства хлібопекарної промисловості “Кримхліб”, затвердженим 11.05.1998р. Фондом майна АРК (а.с. 14-17) та актом оцінки вартості цілісного майнового комплексу затвердженого наказом Фонду майна АРК від 31.03.1998р. за №565 (а.с. 11-12) станом на 01.02.1998р. у процесі приватизації до статутного фонду відкритого акціонерного товариства “Кримхліб” не ввійшли та залишилися на його балансі об'єкти цивільної оборони -протирадіаційні споруди на суму 571994,00грн., у тому числі сховище №4562 Сімферопольського хлібокомбінату № 3 за адресою м. Сімферополь, хлібокомбінат №3, остаточною вартістю 32850,44 грн.
Відповідно до постанови Верховної Ради Автономної Республіки Крим від 15.03.2000р. №982-2/200 “Про склад майна, що належить Автономній Республіці Крим”об'єкти цивільної оборони, що не ввійшли у процесі приватизації до статутного фонду Відкритого акціонерного товариства “Кримхліб”і перебувають на його балансі, є майном, що належить Автономній Республіці Крим.
19 грудня 2008 року між Відкритим акціонерним товариством “Кримхліб”(продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Холд-Інвест”(покупець) був укладений договір купівлі-продажу №7686 (а.с. 46-48).
Пунктом 1 договору визначено, що Відкрите акціонерне товариство “Кримхліб”продало, а товариство з обмеженою відповідальністю “Холд-Інвест”купило нежитлову будівлю, що знаходиться за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Сімферополь, провулок Смєжний, 10, що складається з основної кам'яної будівлі літ. А, площею 3277,4 кв.м., основної кам'яної будівлі літ. Б, площею 393,4 кв.м., основної кам'яної будівлі літ. В, площею 29,8 кв.м., основної кам'яної будівлі літ. Е, площею 41,1 кв.м., основної кам'яної будівлі літ. Ж, площею 50,0 кв.м., основної кам'яної будівлі літ З, площею 17,1 кв.м., комори літ. И, вхід у льох літ. Г, навіси літ. Д, К, насосна літ, Л, ларьок літ. М магазин у стадії будівництва літ. Н, споруди, загальною площею 3808,8 кв.м..
Згідно з витягом про реєстрацію власності на нерухому майно за ТОВ “Холд-Інвест”зареєстровано право власності на нежитлову будівлю за адресою м. Сімферополь, провулок Смєжний, 10.
До договору був підписаний акт прийому - передачі (а.с. 21) за яким були передані об'єкти нерухомості згідно з договором купівлі-продажу.
Згідно з актом № 2 від 16.07.2010 р. про перевірку зберігання та використання майна, що належить АР Крим, яке не увійшло в процесі приватизації до статутного фонду ВАТ “Кримхліб”було встановлено, що сховище №4562, розташоване за адресою м. Сімферополь, провулок Смєжний, 10 продано ТОВ “Холд-Інвест”на підставі договору купівлі-продажу від 19.12.2008 р.
Позивач звернувся до господарського суду з позовом оскільки вважає, що відповідачами порушено право власності Автономної Республіки Крим через укладення 19.12.2008 р. договору купівлі-продажу нежитлової будівлі, що знаходиться за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Сімферополь, провулок Смєжний, 10, а тому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу від 19.12.2008 № 7686, укладений між ВАТ «Кримхліб» та ТОВ «Холд-Інвест», у частині відчуження об'єкта цивільної оборони окремо розташованого сховища № 45626 Сімферопольського хлібокомбінату № 3, інвентарний номер 3005, 1972 року введення в експлуатацію, що знаходиться за адресою: м. Сімферополь, провулок Смєжний, 10, зобов'язати ТОВ «Холд-Інвест» повернути балансоутримувачу - ВАТ «Кримхліб» за актом приймання-передачі об'єкт цивільної оборони - окремо розташоване сховище № 45626 Сімферопольського хлібокомбінату № 3, інвентарний номер 3005, 1972 року введення в експлуатацію, що знаходиться за адресою: м. Сімферополь, провулок Смєжний, 10 та визнати право власності на об'єкт цивільної оборони - окремо розташоване сховище № 45626 Сімферопольського хлібокомбінату № 3, інвентарний номер 3005, 1972 року введення в експлуатацію, що знаходиться за адресою: м. Сімферополь, провулок Смєжний, 10, за Автономною Республікою Крим в особі Верховної Ради АР Крим.
Дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд вважає що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступного.
Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. (ст. 215 ЦК України).
19 грудня 2008 року між Відкритим акціонерним товариством “Кримхліб”(продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Холд-Інвест”(покупець) був укладений договір купівлі-продажу №7686 пунктом 1 договору вказано, що ВІДКРИТЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КРИМХЛІБ» продало, а ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ХОЛД-ІНВЕСТ» купило нежитлову будівлю, що знаходиться за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Сімферополь, пров. Смєжний, буд. 10 (десять), що складається з: основної кам'яної будівлі літ. А, площею 3277,4 кв.м., основної кам'яної будівлі літ. Б, площею 393,4 кв.м., основної кам'яної будівлі літ. В, площею 29,8 кв.м., основної кам'яної будівлі літ. Е, площею 41,1 кв.м., основної кам'яної будівлі літ. Ж, площею 50,0 кв.м., основної кам'яної будівлі літ З, площею 17,1 кв.м., комори літ. И, вхід у льох літ. Г, навіси літ. Д, К, насосна літ, Л, ларьок літ. М магазин у стадії будівництва літ. Н, споруди, загальною площею 3808,8 кв.м. (три тисячі вісімсот вісім цілих вісім десятих квадратних метри), та майно, яке зазначене в балансі як: водопровідні мережі, балансовою вартістю 0 гривень 00 копійок, ворота металеві, балансовою вартістю 619 гривень 76 копійок, ємкість - цистерна, балансовою вартістю 0 гривень 00 копійок, мощення двору, балансовою вартістю 11743 гривень 95 копійок, резервуар, балансовою вартістю 0 гривень 00 копійок, мережа каналізації, балансовою вартістю 0 гривень 00 копійок, авто ваги PC 30т, балансовою вартістю 0 гривень 00 копійок, разом надалі - нежитлова будівля, загальною балансовою вартістю 562018,44 гривень (п'ятсот шістдесят дві тисячі вісімнадцять гривень 44 копійки).
Зазначена нежитлова будівля відчужується разом з невід'ємними складовими частинами вмонтованим обладнанням та комунікаціями), що забезпечують її використання. Вартість невід'ємних складових частин, що забезпечують використання нежитлової будівлі, включена до її вартості.
В судовому засіданні досліджувався оригінал вказаного договору.
Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору. (ст. 655 ЦК України).
Сторонами був визначений предмет договору в пункті 1, а саме: предметом є нежитлова будівля за адресою м. Сімферополь, провулок Смєжний, 10.
Представники відповідачів в судових засіданнях наполягали на тому, що за спірним договором купівлі-продажу об'єкт цивільної оборони сховище № 45626 Сімферопольського хлібокомбінату № 3 не продавався, оскільки такий об'єкт в пункті 1 договору не вказаний.
Під час дослідження в судовому засіданні договору купівлі - продажу та матеріалів справи встановлено, що такий об'єкт, як об'єкт цивільної оборони -сховище № 45626 Сімферопольського хлібокомбінату № 3, 1972 року введення в експлуатацію в договорі купівлі-продажу від 19.12.2008 р. не вказаний в переліку майна, який проданий ТОВ “Холд-Інвест”.
В судовому засіданні представник позивача пояснив, що вважає, що за договором купівлі-продажу від 19.12.2008 р. та акту прийому-передачі до договору ВАТ “Кримхліб”передав ТОВ “Холд-Інвест”сховище № 45626, яке згідно з схематичним планом БРТІ значиться як вхід до льоху під літером «Г»: навіс під літером «К».
Відповідачі заперечують проти продажу-купівлі об'єкту сховище та пояснюють, що під літерою «Г» знаходиться вхід до льоху, а під літером «К» - навіс, а ні сховище.
У судовому засіданні розглядалась інвентарна справа, надана Кримським республіканським підприємством «Сімферопольське міжміське бюро реєстрації та технічної інвентаризації», а також заслухані пояснення представника КРП «Сімферопольське міжміське бюро реєстрації та технічної інвентаризації», який пояснив, що сховище 45626 у інвентарної справі не значиться.
В матеріали справи також наданий витяг з реєстру прав власності на нерухоме майно № витягу 1099686 з якого вбачається що за ВАТ “Кримхліб”зареєстровано право власності на нерухоме майно часткою 1/1 і до об'єкту входить вхід в льох - під літером «Г»: навіс під літером «К».
Отже, матеріалами справи не підтверджується, що вхід в льох - під літером «Г»: навіс під літером «К» є сховищем №45626
Звертаючись до суду з вимогами про визнання недійсним договору купівлі-продажу №7686 від 19 грудня 2008 року, укладеного між Відкритим акціонерним товариством “Кримхліб”(продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Холд-Інвест”(покупець), недійсним, позивач в обґрунтовування позовних вимог вказав на порушення зазначеним договором прав Автономної Республіки Крим, як власника.
Однак, наведене не є підставою для визнання оспорюваного договору недійсним, оскільки протягом розгляду справи факту реалізації сховища, розташованого за адресою: м. Сімферополь, провулок Смєжний, 10, доведено не було. Як й не було доведено неправомірності дій відповідачів під час купівлі-продажу вказаного майна.
Крім того, позивачем надано в матеріали справи відомість про державне майно балансоутримувачем якого є ВАТ “Кримхліб”, де в рядку 14 (т.2 а.с. 25 -27) вказано, що станом на 01.01.2011 р. сховище, яке розташоване за адресою м. Сімферополь, провулок Смєжний, 10, знаходиться на балансі ВАТ “Кримхліб”.
Слід зазначити, що в матеріали справи відповідачем -ВАТ “Кримхліб”надане листування з Фондом майна АР Крим яким було обговорено питання щодо укладення з ТОВ “Холд-Інвест”договору зберігання сховища хлібокомбінату №3. (а.с. 135 -136 т.1). В матеріали справи також представлений акт прийому-передачі спірного майна від 26.12.2008 р. (а.с. 49т.1), однак як пояснили сторони, фактично майно не передавалося, оскільки договір зберігання не укладений, акт прийому-передачі не погоджений. Доказів зворотного в матеріали справи сторонами не надано.
З вказаних підстав, суд вважає за необхідне в задоволенні позову відмовити в повному обсязі через недоведеність позивачем факту реалізації спірного майна.
Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до ст.ст. 33,34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
У судовому засіданні 24.03.2011р. були оголошені тільки вступна та резолютивна частини рішення.
Повний текст рішення оформлений відповідно до ст. 84 ГПК України і підписаний 29.03.2011 р.
З огляду на викладене, керуючись ст. ст. 32, 33, 34, 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. У позові відмовити.
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Петухова Н.С.