73000, м. Херсон, вул. Горького, 18
24.05.2011 Справа № 5024/571/2011
Господарський суд Херсонської області у складі судді Людоговської В.В. при секретарі Шевченко М. С. , розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ТПК Зерновик», м.Херсон
до Дочірнього підприємства «Херсонський річковий порт» Акціонерної судноплавної компанії «Укррічфлот», м. Херсон
про визнання угоди недійсною
за участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_1 дов.б/н від 21.04.2011 р.;
від відповідача: ОСОБА_2 дов. №01-8/193 від 15.02.2011 р.
Позивач звернувся до суду з позовом про визнання угоди, укладеної 02 квітня 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТПК Зерновик»(позивач) та Дочірнім підприємством «Херсонський річковий порт»Акціонерної судноплавної компанії «Укррічфлот»(відповідач), недійсною.
21 квітня 2011 року до суду звернувся ОСОБА_4 з клопотанням про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на боці позивача.
21 квітня 2011 року в судовому засіданні у відповідності до ст..77 ГПК України оголошувалась перерва до 21 квітня 2011 року до 14-30, після чого розгляд справи було продовжено. 17 травня 2011 року в судовому засіданні у відповідності до ст..77 ГПК України оголошувалась перерва до 24 травня 2011 року.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд
Між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТПК Зерновик»(позивач) та Дочірнім підприємством «Херсонський річковий порт»Акціонерної судноплавної компанії «Укррічфлот»(відповідач) 22 листопада 2003 року було укладено Договір інвестування будівництва №02-25/103 (далі -договір інвестування).
2 квітня 2008 року між позивачем та відповідачем було укладено Угоду про розірвання Договору інвестування будівництва №02-25/103 від 23.11.2003 року (далі -Угода).
За умовами вищевказаної угоди позивач та відповідач дійшли згоди щодо розірвання договору інвестування.
Матеріали справи свідчать, що Угоду про розірвання Договору інвестування будівництва №02-25/103 від 23.11.2003 року з боку позивача було підписано Буренком О.В. Директором товариства з обмеженою відповідальністю «ТПК Зерновик»згідно до довідки з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, виданої 05.10.2010 року (а.с.17) є Буренко Олександр Васильович. Підтвердженням цього є також Протокол загальних зборів від 23 липня 2007 року (а.с.106) , за змістом якого зборами прийнято рішення про призначення ОСОБА_3 директором товариства з обмеженою відповідальністю «ТПК Зерновик».
Поряд з цим, рішенням Господарського суду Херсонської області від 14.09.2010 року по справі №2/147-ПН-10 визнано недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «ТПК Зерновик», оформленого протоколом від 23.07.2007 року в частині призначення Буренка Олександра Васильовича на посаду директора ТОВ «ТПК «Зерновик» з 23.07.2007 р.
Оцінюючи вищевказане судове рішення за правилами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України у сукупності з іншими доказами стосовно спірного питання, суд бере до уваги, що згідно ст. 129 Конституції України судове рішення є обов'язковим до виконання, а витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб -підприємців станом на 05.10.2010 року з відомостями про ОСОБА_3 як керівника ТОВ «ТПК Зерновик» відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України не мають для суду заздалегідь встановленої сили.
Безпосередньо недійсність правочинів встановлена, серед інших норм, положеннями статей 215 та 203 Цивільного кодексу України. Зокрема, статтею 215 визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п»ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. В свою чергу, статтею 203 передбачено фактичні загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатнх дітей.
В даному випадку позивач вказує, що угода про розірвання Договору інвестування будівництва №02-25/103 від 23.11.2003 року не відповідає положенням частини 2 статті 203 ЦК України, а сама особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Безпосередньо поняття та характеристики цивільної дієздатності юридичної особи наведені в статті 92 ЦК України, за якою юридична особа набуває цивільних прав та обов»язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов»язана діяти в інетерсах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Поряд з цим, статтею 241 того ж кодексу передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов»язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов»язки з моменту вчинення цього правочину.
Отже у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щод представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Такий висновок також кореспондується з правовою позицією Верховного суду України, висловленою в пункті 42 Постанови Пленуму ВСУ №13 від 24.10.2008 року. Судом також зазначено, що це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій пактиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 9 березня 1968 року.
В даному випадку не має місце перевищення повноважень, а навпаки, враховуючи рішення Господарського суду Херсонської області від 14.09.2010 року по справі №2/147-ПН-10, ОСОБА_3діяв взагалі без належних на то повноважень від імені товариства.
За таких обставин ОСОБА_3 не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, а тому не мав права укладати спірну угоду про розірвання Договору інвестування будівництва №02-25/103 від 23.11.2003 року від імені товариства, у зв»язку з чим Угода про розірвання Договору інвестування будівництва №02-25/103 від 23.11.2003 року є недійсною на підставі частини 2 статті 203 та частини 1 статті 215 ЦК України.
17 травня 2011 року позивач надав суду клопотання (а.с.71-77) про витребування з Херсонського державного бюро технічної інвентаризації інвентарної справи. Суд відхиляє вищевказане клопотання, оскільки воно не стосується предмету спору.
21 квітня 2011 року до суду звернувся ОСОБА_4 з клопотанням про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на боці позивача. Суд відхиляє вищевказане клопотання за необґрунтованістю.
Згідно ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до положень ст.32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення спору.
В силу ст.34 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до ст..43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об»єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
З огляду на викладене, суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного рішення.
Враховуючи викладене, позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню, а тому державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на відповідача.
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
На підставі зазначених правових норм та керуючись ст.ст.44, 49, 82-85 ГПК України, -
1. Позов задовольнити в повному обсязі.
2. Визнати недійсною угоду від 02.04.2008 року про розірвання договору інвестування будівництва №02-25/103 від 23.11.2003 р.
3. Стягнути з Дочірнього підприємства «Херсонський річковий порт»Акціонерної судноплавної компанії «Укррічфлот»(73000, м.Херсон, Одеська площа, 6, код ЄДРПОУ 031502208) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТПК «Зерновик»(73000, м.Херсон, Одеська площа, 6, код ЄДРПОУ 32479241) в рахунок відшкодування витрат по сплаті державного мита в сумі 85,00 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236,00 грн.
4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Суддя В. В. Людоговська
Повне рішення складено 31.05.2011 р.