ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 32/3622.04.11
За позовом
ДоДержавна екологічна інспекція в Київській області
Відкритого акціонерного товариства швейна фабрика «Воронін»
про визнання недійсним договору оренди
Суддя Хрипун О.О.
Представники сторін:
Від Позивача Соловйова М.О., Грицаєнко К.М. -предст.,
Від Відповідача Заєць Н.О. -предст.,
Державна екологічна інспекція в Київській області звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Відкритого акціонерного товариства швейна фабрика «ВОРОНІН» про визнання недійсним Договору оренди № 13-ор від 30.04.2010.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на момент укладення Договору оренди № 13-ор від 30.04.2010 у виконуючого обов'язки начальника інспекції були відсутні повноваження щодо укладення даного договору. Крім того при укладенні Договору не було проведено процедури державних закупівель послуг оренди у Відповідача в порядку, встановленому Положенням про закупівлю товарів, робіт і послуг за державні кошти, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 17 жовтня 2008 року № 921.
30.03.2011 через загальний відділ канцелярії Господарського суду міста Києва від Відкритого акціонерного товариства швейна фабрика «Воронін»надійшло заперечення проти позову, в якому Відповідач просить в задоволенні позовних вимог відмовити повністю, зазначаючи, що виконуючий обов'язки начальника Державної екологічної інспекції в Київській області мав достатній обсяг повноважень для укладення Договору відповідно до Наказу Міністра охорони навколишнього природного середовища України № 397-о від 30.04.2010.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва
30 квітня 2010 року між Відкритим акціонерним товариством швейна фабрика «ВОРОНІН»(далі - Орендодавець) та Державною екологічною інспекцією Київської області (далі - Орендар) укладено Договір № 13-ор оренди нерухомого майна (далі - Договір), відповідно до умов якого (п. 1.1) Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування нерухоме майно: адміністративно-побутове приміщення, яке знаходиться у місті Києві за адресою: м. Київ, вул. Короленківська, буд. 3-з, (далі - Майно), та зобов'язується оплачувати обумовлену сторонами орендну плату у відповідності з цим Договором та додатками до даного Договору, які є його невід'ємними частинами. Вартість Майна з урахуванням її індексації, що передається за цим Договором в оренду, визначається сторонами у відповідності з чинним законодавством України.
За своєю правовою природою укладений між сторонами Договір № 13-ор від 30.04.2010 є договором найму.
Відповідно до ч. 1 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
Статтею 283 Господарського кодексу України передбачено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.
Відповідно до статті 763 Цивільного кодексу України договір найму укладається на строк, встановлений договором.
Згідно з ч. 3 ст. 180 ГК України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Так, п. 3.3 Договору сторонами погоджено, що орендна плата встановлюється з розрахунку 749,7 кв. м *132,05 грн., повна вартість приміщення за місяць становить 99 000,00 грн.
Відповідно до п. 3.4 Договору до 15 числа кожного місяця Орендар сплачує на рахунок Орендодавця суму орендної плати.
Пунктом 3.5 Договору передбачено, що орендна плата за період з 01.06.2010 по 12.06.2010 складає 39 600, 00 грн., які Орендар зобов'язаний сплатити до 15.06.2010.
Згідно з п. 3.6 Договору сторони підтвердили, що підписання даного Договору свідчить про прийняття Орендарем майна - адміністративно-побутового приміщення за адресою: м. Київ, вул. Короленківська, буд. 3-з і подальшого оформлення акту приймання-передачі майна не потрібно.
Пунктом п. 4.2 Договору сторонами встановлено, що строк оренди становить 43 дні, з 01.05.2010 по 12.06.2010.
Таким чином, судом встановлено, що сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору оренди.
Обґрунтовуючи свої вимоги, Позивач зазначає, що оспорюваний договір не відповідає положенням ст. 203 Цивільного кодексу України, оскільки у виконуючого обов'язки начальника інспекції були відсутні повноваження щодо укладення спірного договору станом на момент його підписання у зв'язку з порушенням процедури закупівлі товарів, робіт та послуг за державні кошти.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
За умовами ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно з ч.ч. 1, 2, 4 ст. 202 ЦК України правочин визначається як дія особи, спрямована на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Відповідно до положень ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 6, 627 Цивільного кодексу України).
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Як передбачено ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених Цивільним кодексом України, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно з роз'ясненнями Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»від 12.03.1999 № 02-5/111, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
У пункті 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»зазначено, що зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільного кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України.
Тож, відповідно до положень чинного законодавства України, визнання правочину недійсним ставиться в залежність від його відповідності вимогам чинного законодавства та актам органів державної влади.
Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Згідно з частиною третьою ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до статті 65 Господарського кодексу України власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.
Спірний Договір підписаний від імені відповідача Головою правління Бодровою В.М., яка діяла на підставі Статуту, а з боку позивача -Сороченко Д.В.
В матеріалах справи міститься наказ Міністерства охорони навколишнього природного середовища від 23.04.2010 України № 176 «Щодо проведення службового розслідування», згідно з яким на час проведення перевірки відсторонено від виконання службових обов'язків начальника Державної екологічної інспекції в Київській області Кузьміна С.В. і першого заступника Державної екологічної інспекції в Київській області Вакуленка Я.М. з 26 квітня 2010 року.
Наказом Міністерства охорони навколишнього природного середовища від 30.04.2010 України № 397-о «Про покладання виконання обов'язків»було покладено на Сороченка Дмитра Васильовича виконання обов'язків начальника Державної екологічної інспекції в Київській області -Головного державного інспектора з охорони навколишнього природного середовища в Київській області з 30 квітня 2010 року до призначення начальника Державної екологічної інспекції в Київській області у встановленому законодавством порядку.
Відповідно до п. 9 Положення про державну екологічну інспекцію в Київській області, затвердженого наказом Міністерства охорони навколишнього природного середовища № 55 від 19.02.2007, начальник Інспекції здійснює керівництво такою, в тому числі розпоряджається коштами у межах затвердженого кошторису на утримання Інспекції, а також здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та цим Положенням.
За змістом ст. 65 Господарського кодексу України керівник підприємства представляє інтереси такого підприємства і діє від його імені без доручення (в силу закону).
Згідно зі ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
В даному випадку, відповідно до змісту спірного договору з боку позивача він був підписаний тимчасово виконуючим обов'язки начальника Державної екологічної інспекції в Київській області Сороченком Д.В.
Відповідно до ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Таким чином, спірний договір був підписаний представниками позивача та відповідача в межах наданих їм повноважень.
Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
У роз'ясненнях № 02-5/111 від 12.03.1999 Вищий арбітражний суд вказав, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
Як свідчать матеріали справи, позивачем після укладення спірного договору неодноразово вчинялися дії, що свідчать про прийняття цього договору до виконання. Зокрема, після закінчення строку дії договору відповідно до акту прийому-передачі нерухомого майна від 12.06.2010 за Договором оренди нерухомого майна № 13-р від 30.04.2010 Орендодавець повернув Орендарю орендоване за Договором майно.
З урахуванням зазначеного, беручи до уваги, що сторони фактично схвалили укладення спірного договору та прийняли його до виконання, не заслуговують на увагу посилання Позивача, як на підставу задоволення позовних вимог, на порушення умов Положення про закупівлю товарів, робіт і послуг за державні кошти, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 17 жовтня 2008 року № 921, яке згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 28.07.2010 № 666 «Про визнання такими, що втратили чинність, деяких актів Кабінету Міністрів України»втратило чинність.
Крім того, суд звертає увагу, що станом на момент звернення Позивача з позовом про визнання недійсним Договору оренди нерухомого майна № 13-р від 30.04.2010 такий закінчив свою дію, як зазначалось, орендоване майно було повернуто Відповідачу, а визнання договору оренди недійсним можливе лише на майбутнє.
Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Підсумовуючи вищевикладене, суд відзначає, що доводи позивача не знайшли свого підтвердження та спростовуються наявними у справі документами, а тому суд відмовляє у задоволенні позовних вимог.
Витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на Позивача.
Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
У задоволенні позову відмовити.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання та може бути оскаржене у порядку та строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.
Суддя Хрипун О.О.
Дата підписання рішення: 23.05.2011