ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 51/11318.05.11
За позовом 1) ОСОБА_1
2) ОСОБА_2
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп»
2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Діггерстрой ХХІ»
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів -1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»
2) Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4
про визнання договору купівлі-продажу недійсним
Суддя Пригунова А.Б.
Представники:
від позивача 1: ОСОБА_3
від позивача 2: ОСОБА_3
від відповідача 1: Хасанов А.М.
від відповідача 2: не з'явились
від третьої особи 1: ОСОБА_5
від третьої особи 2: не з'явились
Позивачі звернулись до Господарського суду міста Києва з вимогою про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»від 19.08.2010 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 та зареєстрованим за № 4925. Позовні вимоги обґрунтовані перевищеним Генеральним директором ОСОБА_6 повноважень при укладанні вищевказаного договору. При цьому, позивачі зазначають, що оспорюваний договір порушує їх права, як учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп».
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2011 р. порушено провадження у даній справі, залучено до участі у розгляді справи іншим відповідачем -Товариство з обмеженою відповідальністю «Діггерстрой ХХІ», та третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів -Товариство з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4, призначено справу до розгляду у судовому засіданні на 22.04.2011 р. за участю представників сторін та третіх осіб, яких зобов'язано надати суду певні документи.
У процесі провадження у справі відповідач 1 подав відзив на позовну заяву, у якому проти позову заперечив, мотивуючи свої заперечення тим, що учасниками товариства було наділено генерального директора компетенцією щодо укладення та підписання будь-яких договорів, у тому числі і на відступлення або придбання частки в статутному капіталі інших товариств.
Відповідач 2 подав відзив на позовну заяву, у якому проти позову заперечив з тих підстав, що генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства, а відтак, на думку Товариства з обмеженою відповідальністю «Діггерстрой ХХІ», відсутні підстави для визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»від 19.08.2010 р. недійсним.
Третя особа 1 подала письмові пояснення по справі, у яких зазначає, що вимоги позивачів є необґрунтованими, оскільки генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства та законодавством не передбачено право акціонера звертатись до суду за захистом прав та охоронюваних інтересів товариства поза відносинами представництва.
Нотаріус подав письмові пояснення по справі, у яких зазначає, що опорюваний договір ним було посвідчено після встановлення особи громадян, які звернулись за його посвідченням, з'ясування їх дієздатності та з'ясування правоздатності товариств і повноваження їх представників, а також вивчення поданих ними документів з дотриманням всіх вимог чинного законодавства України, а тому вимоги позивачів є необґрунтованими. Крім того, нотаріус просить розглядати справи за його відсутності.
Розгляд справи переносився у зв'язку з нез'явленням у судове засідання повноважних представників відповідачів, третіх осіб та неналежне виконання учасниками провадження у справі вимог суду.
29.04.2011 р. через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивачів надійшло клопотання про витребування у Публічного акціонерного товариства «УніКредит банк»інформації, яка б підтверджувала надходження грошових коштів у розмірі 4 035 000. грн. від Товариства з обмеженою відповідальністю «Діггерстрой ХХІ»з 19.08.2010 р. по теперішній час на виконання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест» та витребування у приватного нотаріуса всі процесуальні документи, які подавались для нотаріального посвідчення оспорюваного договору.
16.05.2011 р. через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивачів надійшло клопотання про витребування у Публічного акціонерного товариства «УніКредит банк»інформації, яка б підтверджувала надходження грошових коштів у розмірі 4 035 000. грн. від Товариства з обмеженою відповідальністю «Діггерстрой ХХІ» з 19.08.2010 р. по теперішній час на виконання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»та витребування у приватного нотаріуса всі процесуальні документи, які подавались для нотаріального посвідчення оспорюваного договору.
Розглянувши у даному судовому засіданні клопотання представника позивачів про витребування доказів, суд відмовляє у його задоволенні з огляду на наступне.
Відповідно до положень ст. 38 Господарського процесуального кодексу України сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів. У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, що перешкоджають його наданню; підстави, з яких випливає, що цей доказ має підприємство чи організація; обставини, які може підтвердити цей доказ. Господарський суд може уповноважити на одержання таких доказів заінтересовану сторону.
Тож, враховуючи, що у даній справі розглядаються вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»від 19.08.2010 р., а також з огляду на те, що позивач обгрунтовує свої вимоги відсутністю у генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп»повноважень діяти від імені останнього, суд вважає, що відомості стосовно перерахування/неперерахування Товариством з обмеженою відповідальністю «Діггерстрой ХХІ»грошових коштів у якості оплати за оспорюваним договором не підтверджують обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги та не впливають на вирішення спору по суті.
Що ж до вимог представника про витребування у приватного нотаріуса процесуальних документів, які подавались для нотаріального посвідчення оспорюваного договору, суд відзначає, що всі документи, на підставі яких посвічувався оспорюваний договір наявні у матеріалах справи, а відтак -клопотання представника позивачів не підлягає задоволенню.
У даному судовому засіданні представник позивачів підтримав заявлені позовні вимоги.
Представник відповідача 1 проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.
Представник третьої особи 1 підтримав позицію, викладену у поданих письмових поясненнях.
Представники відповідача 2 та третьої особи 2 на виклик суду не з'явились.
Приймаючи до уваги, що учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про дату та час судового засідання, враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, суд вважає, що неявка у судове засідання представників відповідача 2 та третьої особи 2 не є перешкодою для прийняття рішення у даній справі.
Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих учасниками провадження у справі.
У судовому засіданні 18.05.2011 р. на підставі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, Господарський суд міста Києва, -
19.08.2010 р. загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»прийнято рішення про виведення зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»- Товариство з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп», про надання згоди на відступлення частки відповідача 1 в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Діггерстрой ХХІ»та про включення Товариства з обмеженою відповідальністю «Діггерстрой ХХІ»до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест».
19.08.2010 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Діггерстрой ХХІ»укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест», за умовами якого відповідач 1 зобов'язався передати у власність відповідача 2 належну йому частку в статутному капіталі в розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест», а відповідач 2 -прийняти та сплатити кошти у розмірі 4 035 000, 00 грн.
Обґрунтовуючи свої вимоги, позивачі зазначають, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»від 19.08.2010 р. укладено з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки у генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп»були відсутні повноваження на його підписання.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.
У відповідності до положень ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:
- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;
- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;
- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;
- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;
- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;
- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Судом встановлено, що договір купівлі-продажу від 19.08.2010 р. від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп»підписано ОСОБА_6, посадове становище якого зазначено як генеральний директор.
Між тим, в преамбулі вищевказаного договору зазначено, що генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп»ОСОБА_6 діє на підставі статуту.
Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців серії АД № 491745 керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп»станом на день укладення оспорюваного договору був ОСОБА_6.
При цьому, відомостей щодо обмежень його повноважень у вищевказаному витягу не міститься. Доказів зворотнього суду не надано.
Згідно з п. 10.5 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп»до повноважень генерального директора входить, зокрема, підписання договорів та інших документів з питань діяльності товариства.
З наведеного випливає, що ОСОБА_6 уповноважений діяти від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп»без будь-яких обмежень.
Відповідно до ст. 53 Закону України «Про господарські товариства»учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.
У відповідності до ч. 5 ст. 62 Закону України «Про господарські товариства»генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства.
Згідно з ч. 2 ст. 97 Цивільного кодексу України органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Частиною 1 ст. 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.
Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач також зазначає, що при представництві юридичної особи -Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп»та підписанні оспорюваного договору генеральний директор ОСОБА_6 вийшов за межі повноважень, наданих йому статутом та законом.
Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців серії АЕ № 327560 станом на 13.08.2010 р. єдиним учасником та засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»було Товариство з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп».
Тож, враховуючи, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп» надало повноваження своєму генеральному директору діяти від імені товариства без обмежень, суд дійшов висновку, що ОСОБА_6, представляючи інтереси відповідача 1 на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»19.08.2010 р., діяв як законний представник на підставі статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп».
Крім того, рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»19.08.2010 р. про виведення зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»- Товариство з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп», про надання згоди на відступлення частки відповідача 1 в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Діггерстрой ХХІ»та про включення Товариства з обмеженою відповідальністю «Діггерстрой ХХІ»до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»в судовому порядку не оспорено та не визнано недійсним.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.
Відповідно до роз'яснення Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»від 12.03.1999 р. № 02-5/111, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільного кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України.
Тож, відповідно до положень чинного законодавства України, визнання правочину недійсним ставиться в залежність від його відповідності вимогам чинного законодавства.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Підсумовуючи вищенаведене, з огляду на те, що у статуті відповідача 1 не міститься заборони відчуження частки у статутному капіталі та обмежень у вчиненні генеральним директором будь-яких дій, суд дійшов висновку, що, підписуючи оспорюваний договір, Генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп»ОСОБА_6 діяв на підставі та в межах повноважень, наданих йому статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп».
При цьому, у даному випадку в діях директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп»ОСОБА_6 не вбачається порушення прав позивачів, як учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Імперіал груп»
Доводи позивачів не знайшли свого підтвердження та спростовуються наявними у матеріалах справи документами, а тому суд відмовляє у задоволенні позовних вимог.
Витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.
Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
У задоволенні позову відмовити.
Відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя
Пригунова А.Б.
Повне рішення складено 23.05.2011 р.