01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
11.05.2011 № 22/523
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Коршун Н.М.
суддів:
За участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_1 - представник за довіреністю,
від відповідача: ОСОБА_2 - представник за довіреністю,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства „Вінніфрут”
на рішення Господарського суду м. Києва від 28.02.2011 року
у справі № 22/523
за позовом Відкритого акціонерного товариства „Вінніфрут”
до Публічного акціонерного товариства „ ВТБ Банк”
про визнання недійсним договору застави,
У листопаді 2010 року Відкрите акціонерне товариство „Вінніфрут” звернулось до Господарського суду Вінницької області з позовом до Публічного акціонерного товариства „ ВТБ Банк” про визнання договору застави майнових прав № 100.2.3.-01/185з-08 від 01.07.2008 р. недійсним.
В обґрунтування позовних вимог позивач послався на те, що спірним договором не визначено опис предмета застави, що суперечить вимогам норми ч. 1 ст. 584 ЦК України, ст. 12 Закону України “Про заставу”, а тому відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України спірний договір не відповідає вимогам закону та є недійсним.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 07.12.2010р. справу 8/23-10 передано за підсудністю до Господарського суду м. Києва.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.12.2010р. справу прийнято до провадження Господарського суду м. Києва та присвоєно їй номер 22/523.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 28.02.2011 р. у позові відмовлено повністю.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням суду, позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати, як таке, що винесено з порушенням норм матеріального права та при неповному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи та постановити нове рішення, яким задовольнити позов повністю.
В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт послався на те, що спірним договором не визначено опис предмета застави.
Розглянувши доводи апеляційної скарги та відзиву, дослідивши зібрані у справі докази, заслухавши пояснення представників сторін, судова колегія погоджується із висновком суду першої інстанції та вважає, що місцевий господарський суд правомірно відмовив у задоволенні позовних вимог, враховуючи наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, 01 липня 2008р. між Відкритим акціонерним товариством „ВТБ Банк” (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство „ ВТБ Банк”) , як заставодержателем та Відкритим акціонерним товариством “Вінніфрут”, як заставодавцем укладено договір застави майнових прав № 100.2.3-01/185з-08 відповідно до якого договір забезпечує вимоги заставодержателя (відповідач у справі), що випливають з договору про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії № 100.2.3-01/184к-08 від 01.07.2008р. (а також будь-якими змінами і доповненнями до нього, в тому числі стосовно збільшення процентної ставки за користування кредитом, збільшення строку кредитування, суми кредиту тощо) укладеним між заставодержателем та заставодавцем.
У п. 1.3.2 договору визначено, що в якості забезпечення виконання позичальником своїх зобов'язань щодо повернення кредиту, сплати нарахованих процентів, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат на здійснення забезпеченої заставою вимоги позичальник укладає та/або забезпечує укладання з кредитором:
- договору наступної застави майнових прав інтелектуальної власності на знаки для товарів і послуг, які підтверджуються свідоцтвом на знак для товарів і послуг, виданим Державним департаментом інтелектуальної власності Міністерства освіти і науки України, зареєстрованим у Державному реєстрі свідоцтв України на знак для товарів і послуг від 16.01.2006р. за № 57904.
Як встановлено в ч.1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
За приписами ч. 1 ст. 548 ЦК України встановлено, що виконання зобов'язання (основного зобов'язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом.
Згідно ст. 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися зокрема заставою, порукою.
Відповідно до ст. 12 Закону України “Про заставу”, у договорі застави визначаються суть, розмір та строк виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, опис предмета застави, а також інші умови, відносно яких за заявою однієї із сторін повинна бути досягнута угода.
Як свідчать матеріали справи, у спірному договорі зазначені всі істотні умови договору застави, що передбачені чинним законодавством України.
Згідно з ч. 2 ст. 12 Закону України “Про заставу”, опис предмета застави в договорі застави може бути поданий у загальній формі (вказівка на вид заставленого майна тощо).
Судова колегія не приймає до уваги посилання апелянта на те, що договором не визначено опису предмету застави, з огляду на наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 584 ЦК України, у договорі застави визначаються суть, розмір і строк виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, подається опис предмета застави, а також визначаються інші умови, погоджені сторонами договору.
Як передбачено п. 1.2 спірного договору, предметом застави є наступна застава майнових прав інтелектуальної власності на знак для товарів і послуг та доповнень до нього, виданих Державним департаментом інтелектуальної власності міністерства освіти і науки України, зареєстрованих в Державному реєстрі свідоцтв України на знак для товарів і послуг від 16.01.2006р. за № 57904.
В матеріалах справи міститься свідоцтво на знак для товарів та послуг видане Державним департаментом інтелектуальної власності 16.01.2006р. за № 57904, відповідний запис щодо обтяження міститься в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна -7497553 ( а.с. Том І 47-48, Том ІІ 61).
Відповідно до положень ст. 7 Закону України “Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень” згідно з якими у правочині, на підставі якого або у зв'язку з яким виникає обтяження, повинен визначатись опис предмета обтяження; у разі відсутності опису предмета обтяження чи якщо існуючий опис не дозволяє ідентифікувати предмет обтяження, таке обтяження є недійсним.
Проте, опис предмета застави за договором № 100.2.3-01/185з-08 від 01.07.2008р. чітко визначений у п. 1.2 договору та містить посилання на реквізити відповідного документу, підтверджуючого майнове право, що є предметом застави, дозволяє ідентифікувати предмет обтяження та повністю відповідає вимогам ч. 2 ст. 7 Закону України “Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень”.
Положення закону не забороняють зазначати опис предмета застави шляхом посилання на відповідний документ, відповідно до п. 1.2 спірного договору свідчить про досягнення згоди між сторонами щодо викладення опису предмета застави саме таким чином.
Апелянтом не доведено в силу вимог вищезазначених статей невідповідність оспорюваного правочину вимогам чинного законодавства, а також не надано доказів порушення відповідачем прав чи охоронюваних інтересів позивача, у зв'язку з чим відсутні підстави для задоволення позову.
Доводами апеляційної скарги не спростовано зазначені вище обставини та висновки місцевого господарського суду.
Враховуючи зазначене вище, судова колегія вважає, що місцевим господарським судом повно і всебічно з'ясовані всі обставини справи та надано їм належну правову оцінку, рішення місцевого суду, яким відмовлено у позові, відповідає чинному законодавству та матеріалам справи; колегія не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування чи зміни оскаржуваного рішення.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 99, 103, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства „Вінніфрут” на рішення Господарського суду м. Києва від 28.02.2011 р. у справі № 22/523 - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду м. Києва від 28.02.2011 р. у справі № 22/523 залишити без змін.
3. Матеріали справи № 22/523 повернути до Господарського суду м. Києва.
Постанова може бути оскаржена впродовж двадцяти днів до Вищого господарського суду України.
Головуючий суддя
Судді