23.03.11р.Справа № 13/219-10
За позовом Відкритого акціонерного товариства „Південний гірничо-збагачувальний комбінат”, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області
до Товариства з обмеженою відповідальністю „Челсі”, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області
про визнання недійсним договору від 30.04.2008р. №950д
Суддя ЗАГИНАЙКО Т.В.
Представники:
від позивача: Брильков О.М. - представник, дов. від 04.01.2011р. №52-16/4 (був присутній у судовому засіданні 10.03.2011р.);
від відповідача: Хазієва О.Р. - представник, дов. від 14.06.2010р.
Позивач просить визнати недійсним договір від 30.04.2008р. №950д, підписаний між сторонами.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що: - відповідно до пункту 9.3.7 Статуту позивача, будь-яка угода, яка укладається Головою Правління або виконуючим його обов'язки на суму, що перевищує ліміт, встановлений Спостережною (Наглядовою) Радою, вважається недійсною та виконанню не підлягає; - станом на дату укладення договору Голові Правління було встановлено ліміт у 50 000 000 грн. 00 коп.; - з підписаного сторонами договору та Специфікацій до нього, ціна договору значно перевищує встановлений ліміт; - станом на 30.04.2008р. Голова Правління позивача не мав повноважень на підписання договору; - підписання договору не означає, що відбулося його укладення; - між сторонами не досягнуто згоди щодо істотних умов договору ; - сторони не визначили порядок формування ціни на товар, а саме у специфікаціях до договору зазначено ціну без залізничного тарифу, але не вказано, хто саме із сторін має його сплачувати; - оскільки обсяг поставок є значним (більше 1 млн. тон згідно специфікації), така складова ціни як залізничний тариф має істотне значення для сторін; - ціна є істотною умовою договору, а вона не була погоджена сторонами; - підписуючи договір, позивач не міг передбачити погіршення свого фінансового стану; - позивач не підписав би договір із умовами про сплату пені (пункт 7.2 договору) у разі прострочення платежів, оскільки це невигідна для нього умова.
Відповідач у відзиві (вх. № 19866/11 від 23.03.2011р.) на позов просить відмовити в задоволенні позовних вимог, оскільки: - твердження позивача щодо того, що голова правління позивача станом на 30.04.2008р. не мав повноважень на підписання договору є хибним; - жодного визначення суми ліміту у Статуті позивача не має, позивач доказів того, що станом на дату укладення договору голові правління було встановлено ліміт саме у сумі 50 000 000 грн. 00 коп., не надав; - між сторонами було досягнути згоди щодо ціни та загальної вартості договору; - ціна товару складає грошову суму, вражену в національній валюті, вказану у Специфікації до договору на відповідну партію товару; - залізничний тариф за своєю правовою природою є складовою частиною цінової політики, яка встановлюється між залізницею та вантажоодержувачем (позивачем); - сторонами в добровільному порядку та за обопільною згодою було досягнуто згоди щодо розміру пені за прострочення платежу за Договором; - протягом дії Договору позивач жодного разу не звертався до відповідача з пропозицією щодо зменшення ціни прозову або розміру пені.
Клопотання про застосування засобів технічної фіксації судового процесу представником позивача заявлено не було.
У судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -
- 30.04.2008р. між позивачем - Відкритим акціонерним товариством „Південний гірничо-збагачувальний комбінат” (покупцем) в особі голови правління ОСОБА_1, що діє на підставі Статуту, та відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю „Челсі”, в особі директора Богуш В.Н., що діє на підставі Статуту, було укладено договір №950д (надалі - Договір), відповідно до пункту постачальник зобов'язується передати у власність покупцю товар згідно Додатків -Специфікацій, а покупець зобов'язується прийняти зазначений товар та сплатити товар та сплатити його на умовах, передбачених Договором;
- відповідно до пункту 2.1 Договору докладна інформація про кількість та якість товару міститься в Додатках-Специфікаціях до Договору ;
- згідно статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу;
- частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, що вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх та непрацездатних дітей;
- отже, вирішуючи спір про визнання угоди недійсною необхідно встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору;
- позивач вважає, що договір від 30.04.2008р. №950д є недійсним, оскільки: - голова правління, яким підписано позовну заяву, від імені позивача, не мав на це належних повноважень; - укладений договір суперечить вимогам Цивільного кодексу України та моральним засадам суспільства; відповідач проти цього заперечує.
Дослідивши матеріали справи, суд доходить висновку про необґрунтованість вимог позивача, виходячи з наступного:
- відповідно до частин 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень;
- позивач посилається на те, що голова правління позивача не мав повноважень на підписання спірного Договору;
- відповідно до частини 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень;
- позивачем не надано доказів в підтвердження відсутності у голови правління Відкритого акціонерного товариства „Південний гірничо-збагачувальний комбінат” ОСОБА_1 повноважень на підписання Договору від 30.04.2008р. №950д;
- відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків;
- відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами;
- як вбачається за своєю природою Договір від 30.04.2008р. №950д є договором поставки;
- частинами 1, 2 статті 712 Цивільного кодексу України унормовано, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму; до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін;
- відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму;
- як вбачається позивач зазнає, що сторонами при підписанні Договору не досягнуто згоди щодо всіх істотних умов Договору у зв'язку з чим спірний договір є недійсним;
- проте, суд вважає за необхідне зазначити, що в силу вимог статті 638 Цивільного кодексу України, досягнення сторін згоди з усіх істотних умов договору впливає на укладеність договору, а якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов договору, то договір є неукладеним;
- отже, по-перше, позивач помилково вважає, що недосягнення згоди з усіх істотних умов договору впливає на його недійсність;
- по-друге, спірний Договір містить всі його істотні умови, а тому є укладеним;
- відповідно до пункту 7.2 Договору у випадку прострочення оплати поставленого товару покупець за вимогою постачальника сплачує пеню в розмірі 0,3% від вартості несплаченого товару за кожен день прострочення, але не більше подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в період прострочення;
- позивач у позовній заяві наголошує на тому, що при підписанні спірного Договору він припустився помилки щодо обставин, які мають істотне значення, а саме щодо погіршення фінансового становища підприємства внаслідок світової фінансової кризи, що знайшла своє відображення й у гірничо-металургійній галузі України; внаслідок зазначених економічно несприятливих явищ сплата значної суми пені негативно відобразиться на фінансовому стані позивача; позивач не підписував би договір із умовами про сплату пені, оскільки це є вкрай невигідним для нього;
- відповідно до частини 1 статті 229 Цивільного кодексу України якщо особа, яка вчинила право чин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий право чин може бути визнаний судом недійсним; істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням; помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків встановлених законом;
- у вирішенні спорів про визнання правочину недійсним під впливом помилки під помилкою слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною за угодою предмета чи інших істотних умов угоди, що вплинуло на їх волевиявлення, за відсутності якого можна вважати, що угода не була б укладена; помилка повинна мати суттєве значення, зачіпати природу угоди або такі якості її предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням;
- обставини, щодо яких помилилася сторона правочину, мають існувати саме на момент вчинення правочину; особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення;
- помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією із сторін не є підставою для визнання правочину недійсним;
- позивачем не доведено, що він помилився при укладенні Договору стосовно фактичного значення пункту 7.2, яким передбачено пеню у розмірі 0,3%, оскільки повинен був усвідомлювати його наслідки.
З урахуванням викладеного позовні вимоги необґрунтовані і задоволенню не підлягають.
Керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України господарський суд, -
В позові відмовити.
Судові витрати віднести за рахунок позивача.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.
СУДДЯ Т.В. ЗАГИНАЙКО
Дата підписання рішення,
оформленого відповідно до статті 84 ГПК України,
„28„ березня 2011р.